US ÖL UND GAS Beteiligungsprospekt

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US ÖL UND GAS Namensschuldverschreibung 1 GMBH & CO. KG Beteiligungsprospekt

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

ÜBER DIE BISHERIGEN BETEILIGUNGEN WERTWERK I - III (PRIVATE PLACEMENTS) Ausschüttung Prognose Soll/Ist: vorzeitig aufgelöst Der maximale Gewinnanteil von 56 Prozent wurde in 2008 und Anfang 2009 an die Gesellschafter ausgeschüttet und das Kapital zu 100 Prozent zurückgeführt – die Beteiligungen befinden sich derzeit in der vorzeitigen Auflösung.

US ÖLFONDS IV GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: vorzeitig aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im November 2010 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zu 100 Prozent zurückgeführt – der Fonds befindet sich derzeit in der vorzeitigen Auflösung.

US ÖL- UND GASFONDS V GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im Dezember 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt – der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung.

US ÖL- UND GASFONDS VI GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Der maximale Gewinnanteil wurde im Juni 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt – der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung.

US ÖL- UND GASFONDS VII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Deutlich überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Juli 2012. Rückzahlung der NettoEinlage wie prospektiert im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS VIII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: aufgelöst Zweifach überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Dezember 2012. Rückzahlung der Netto-Einlage wie prospektiert im ersten Quartal 2013 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS IX GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 9 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS X GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 12 Prozent im dritten Quartal 2012 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS XI GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 12 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS XII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von bis zu 12 Prozent im ersten Quartal 2013 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS XIII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 6 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS XIV GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US ÖL- UND GASFONDS XV, XVII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Deutlich überzeichnet.

US ÖL- UND GASFONDS XVI, XVIII GMBH & CO. KG Ausschüttung Prognose Soll/Ist: planmäßig Derzeit in der Platzierung.

KANADA

ALASKA Erste deutsche Emittentin, die in Mineralgewinnungsrechte, in die Exploration und Infrastruktur investiert – und dies als beherrschende Mehrheitseigentümerin. • 18 Beteiligungen in rund fünf Jahren • Alle Vorabausschüttungen prospektgemäß erfolgt – teilweise über Plan.

ANCHORAGE

Washington

North Dakota

Montana

Minnesota

Idaho

South Dakota

Wisconsin

Wyoming

Michigan

Iowa Nebraska Indiana

COOK INLET

Colorado

Ohio

Illinois

USA

Missouri Kansas Kentucky

Tennessee

Arkansas

Oklahoma

New Mexico

Mississippi

Dallas

WEST TEXAS

Alabama

TEXAS

Louisiana

HAYNESVILLE SHALE Austin San Antonio

MEXICO

LEON COUNTY Houston

MC MULLEN COUNTY

Georgi

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

Spartan 151 Spartan 151

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VERSCHR EIBUNG 1 GmbH & Co . K G

INHALT Vorwort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

INVESTITION Beteiligung im Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Maximalrisiko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Die Investitionen in Erdöl und Erdgas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Investitionsstandort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Investitionsmarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN Investitions- und Finanzierungsplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

RECHT UND STEUERN Angaben zur Emittentin und ihren Vertragspartnern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 Steuerliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 Gesellschaftsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 Treuhandvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Vertrag zur Begründung von DOGAG-Namensschuldverschreibungen – Tranche A1 und B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Pflichtangaben/Negativtestate gemäß VermVerkProspV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Verbraucherinformationen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Abwicklungshinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 Glossar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 Erklärung der Prospektverantwortlichen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. 3

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

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US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

VORWORT Auf diesen Moment hatte das Team der Energy Capital Invest

Neben den Projekten verlaufen auch die Fonds überaus er-

und das unseres US-Partners lange hingearbeitet: Zum Ende

folgreich. So konnten im vergangenen Jahr drei weitere und in

der zweiten Bohrsaison stieg das allererste Erdgas durch die

diesem Jahr bereits ein weiterer Fonds planmäßig aufgelöst

Rohre und Leitungen unserer Bohrplattform „Spartan 151“.

und der Schlussgewinn sowie die Netto-Einlage ausgezahlt werden – und zwar wie bereits bei allen Vorgängerfonds mit

Die viele Meter hohe Gasfackel war ein wahrlich würdiger

dem maximalen Gewinnanteil für die Anleger.

Abschluss unserer zweiten Bohrsaison in Alaska – und ein ganz besonderer Moment für alle auf der Bohrplattform so-

Das gesamte Team der Energy Capital Invest freut sich, dass

wie in den Büros in Anchorage, Houston und Stuttgart. Un-

bis zum heutigen Tag insgesamt bereits mehr als 210 Mio.

sere Mannschaft in Alaska konnte umso zufriedener in den

Euro an die Anleger der ECI ausgezahlt werden konnten.

Winterurlaub gehen, als dass die durchgeführten Bohrungen nicht nur alle Erwartungen erfüllt, sondern im Ergebnis weit

Lassen Sie sich von einem außergewöhnlichen Projekt be-

übertroffen haben.

geistern. Wir freuen uns, Sie als Anleger der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co KG zu begrüßen

Auswertungen der ersten beiden Testbohrungen durch Spezialfirmen wie Netherland, Sewell & Associates, Inc. und Sierra Pine Resources International bestätigen, dass unser Fördergebiet „Kitchen Lights Unit“ das Potential zum ertragsstärksten Fördergebiet im ganzen Cook Inlet hat. So schätzt Sierra Pine den Nettobarwert auf rund USD 1,79 Mrd. – und das

Ihre Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH

alleine nur für rund 1/9 des gesamten Fördergebietes.

Matthias Moosmann Geschätsführer

Um die Erschließung des Fördergebietes bestmöglich durchführen zu können, wurde das gesamte Projekt mittlerweile in ein eigens dafür gegründetes Unternehmen integriert – die Deutsche Oel & Gas AG (DOGAG). Mit der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG realisieren wir ein neuartiges Anlagenkonzept auf dem deutschen Beteiligungsmarkt. Neben attraktiven Rahmendaten, wie einem attraktivem Zins, ist das angebotene Investment mit einer staatlichen Förderung unterlegt. Konzeptionsgemäß wird das Investment zu mindestens 50 Prozent abgesichert. Und schlussendlich schafft US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG für Sie als Investor auch eine neue Anlageklasse, die in Ihrem Portfolio für eine sinnvolle Diversifizierung sorgt.

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Spartan 151

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US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VERSCHR EIBUNG 1 GmbH & Co . K G

BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

UNABHÄNGIGE EXPERTEN SCHÄTZEN VORKOMMEN DER

„KITCHEN

LIGHTS UNIT“

IN SÜD-ALASKA AUF 72,1 MIO. BARREL ERDÖL UND 543,8 MRD. KUBIKFUSS ERDGAS. DAS ENTSPRICHT EINEM NETTOBARWERT VON USD 1,79 MRD. - UND DAS FÜR NUR CA. 1/9 DES FÖRDERGEBIETS. (PROGNOSE)

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INVESTITION

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US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VERSCHR EIBUNG 1 GmbH & Co . K G

BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

Beteiligung im Überblick Dieser Überblick bietet dem interessierten Anleger eine Zu-

Darstellung nicht alle detaillierten Informationen, die ein An-

sammenfassung des Beteiligungsangebotes der US Öl und

leger vor dem Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und

Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG (im Fol-

Tranche B berücksichtigen sollte. Für eine Anlageentscheidung

genden: „Emittentin“), enthält aber aufgrund der verkürzten

ist vielmehr die sorgfältige Lektüre des gesamten Prospektes unverzichtbar.

INVESTITIONSABLAUF DER US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG

investiert: Nettoeinlage in Höhe von EUR 1.000

investiert: Beteiligungskapital vorauss.: EUR 25.000.000 (PROGNOSE)

investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR 25.000.000 (PROGNOSE)

investiert: 100% der nach Abzug der im Investitionsplan vorgesehenen Aufwendungen zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR 21.753.000 (PROGNOSE)

investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR 21.753.000 (PROGNOSE)

erhält: Verbleibt ein Restgewinn, steht dieser ausschließlich der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zu.

GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG

ANLEGER

US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 gmbh & Co. KG

ANLAGEOBJEKT 1. ORDNUNG: NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN DER

Deutsche Oel & GAS AG

erhält: Je nach Beitrittszeitpunkt erhalten die Anleger der Vermögensanlage Tranche A eine maximale Vergütung in Höhe von 45 Prozent (nominal) und Anleger der Vermögensanlage Tranche B in Höhe von 54 Prozent (nominal) auf ihren tatsächlich geleisteten Beteiligungsbetrag vorauss.: EUR 11.563.000 Zinsen zzgl. EUR 25.000.000 Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr, vorauss.: EUR 11.563.000 Zinsen zzgl. EUR 25.000.000 Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr in der Weise und Höhe, wie die Emittentin Ansprüche gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen hat.

ANLAGEOBJEKT 2. ORDNUNG: GESELLSCHAFTERDARLEHEN AN

CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC --------------------------------------------

FURIE OPERATING ALASKA, LLC

ANLAGEOBJEKT 3. ORDNUNG:

erzielt: Einnahmen aus Tax Credits, Erlöse aus der Exploration von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan, Erlöse aus dem Verkauf von Lease Rights

Cook Inlet in Alaska Kitchen Lights Unit

Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäSS Business Plan und Explorationsplan

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US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Idee

Investitionsstandort

Mit ihren großen Rohstoffvorkommen, den staatlichen Kon-

Vielfach unbekannt ist, dass die USA nicht nur einer der welt-

trollinstanzen und den nachträglich zu zahlenden staatlichen

weiten Hauptverbraucher von Erdgas sind, sondern auch zu

Subventionen von in der Regel 65 Prozent der Explorations-

den Hauptförderländern in der Welt zählen und über eigene

aufwendungen und 45 Prozent der Kosten zur Errichtung der

gigantische Erdgasvorkommen, vor allem in Texas und Louisi-

Infrastruktur ist Alaska der für die Förderung von Erdöl und

ana, verfügen. Aber auch Alaska verfügt über erhebliche Vor-

Erdgas attraktivste Staat der USA. Darüber hinaus werden in

kommen, die allerdings noch nicht voll exploriert sind.

Alaska wegen des hohen Bedarfs an natürlichen Ressourcen höhere Preise für Erdgas bezahlt als in anderen Staaten der

In den vergangenen Jahren kam es in der Region des Cook

USA.

Inlet in Alaska mehrfach zu Versorgungsnotständen mit Erdöl und Erdgas. Die Konsequenz: Der Gaspreis schnellte hier zum

Anlageziel der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1

Teil bis auf mehr als USD 9 pro mcf in die Höhe, wohingegen

GmbH & Co. KG ist es, mittelbar an dem attraktiven Erdöl- und

er zum Vergleich im Rest der USA bei rund USD 3 pro mcf lag.

Erdgasmarkt in den USA – dem größten der Welt – zu partizipieren – und zwar in Alaska. Konzeptionsgemäß wird das

Deshalb hat Alaska einen enormen Bedarf an Erdöl und Erd-

Investment zu mindestens 50 Prozent abgesichert. Der Rück-

gas und fördert daher die Exploration der nationalen Erdöl-

fluss des eingesetzten Kapitals durch die vom Staat Alaska ge-

und Erdgasfelder durch staatliche Subventionen.

währten Subventionen („Tax Credits“) wird zur Ermöglichung von Zinszahlungen eingesetzt.

Darüber hinaus sind viele Erdöl- und Erdgasquellen erst seit verhältnismäßig kurzer Zeit aufgrund moderner Techniken

Die Explorationen werden auf erforschten Grundstücksflächen

wirtschaftlich sinnvoll erschließbar und bieten damit bisher

durchgeführt. In unmittelbarer Nähe hat die Cornucopia Oil &

ungeahnte neue Chancen. Das gilt insbesondere für Tiefen-

Gas Company LLC, Houston/Texas (im Folgenden: „US-Part-

bohrungen in Alaska.

ner“) bereits drei Bohrungen weitgehend durchgeführt und das Vorhandensein sehr großer Gasmengen bestätigt. Hier

Fördermengen von teilweise mehr als 30.000 mcf Erdgas pro

befinden sich aber auch enorme Erdölreserven, wie mehrere

Tag oder von bis zu 5.000 Barrel Erdöl pro Tag sind aktuell kei-

Erdöl- und Erdgasquellen in direkter Umgebung zeigen.

ne Seltenheit.

Das einzuwerbenden Kapital soll vor allem für die Explora-

Investitionsmarkt

tion von Erdöl- und Erdgas im Fördergebiet „Kitchen Lights

Der Markt für fossile Brennstoffe ist auch in diesen turbulen-

Unit“, das im Cook Inlet in der Nähe von Anchorage gelegen

ten Zeiten heiß umkämpft. Der ansteigende globale Ener-

ist, verwendet werden. Da aber nicht nur exploriert, sondern

giebedarf, bedingt durch das große Bevölkerungswachstum

auch produziert werden soll, ist die dafür notwendige Infra-

sowie die zunehmende Industrialisierung, ist hierfür in beson-

struktur, z.B. in Form von Bohrplattformen, Pipelines, Anlagen,

derem Maße verantwortlich.

Einrichtungen und weiteres Zubehör erst noch zu schaffen. Sollte das eingeworbene Kapital EUR 25.000.000 (Zieleinlage)

Doch nicht nur die aktuellen wirtschaftlichen Entwicklungen

überschreiten, steht es der Emittentin frei, dieses Überkapital

in den USA, sondern auch der voraussichtlich zukünftig gro-

in weitere zur Anschaffung oder Herstellung von für die Explo-

ße „Energiehunger“ von Ländern wie China und Indien lässt

ration oder Produktion von Erdöl und Erdgas notwendige An-

kaum erwarten, dass sich die angespannte Situation auf den

lagen, Einrichtungen und Zubehör (z.B. Förderplattform) sowie

Rohstoffmärkten – vor allem dem der fossilen Brennstoffe –

in weitere Bohrungen im „Kitchen Lights Unit“ zu investieren.

mittelfristig ändern wird. Davon ist auszugehen, weil alternative Energiequellen noch lange eine eher untergeordnete Rolle spielen werden und andere Erdölgewinnungsmethoden, wie beispielsweise die aus Ölsand, einen deutlich höheren Aufwand erfordern.

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BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

Landwirtschaft 1%

Investiert der Anleger in Vermögensanlage Tranche A, erhält er jährlich auszahlbare Zinsen von 12 Prozent pro Jahr, die monatsgenau berechnet werden. Entscheidet sich der Anleger dagegen für die Vermögensanlage Tranche B, erhält er bei Endfälligkeit eine erhöhte Rückzahlung des von ihm investier-

Industrie 21%

ten Kapitals. Im Übrigen sind die Schuldverschreibungen untereinander Dienstleistungen 78%

gleichrangig und vermitteln grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten im Verhältnis zur Emittentin. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermitteln einen teilweise besicherten, aber im Falle der Liquidation der Emittentin nicht unbedingten Anspruch auf Kapitalrückgewähr. Außerdem ist der Anspruch des Anlegers auf Kapitalrückgewähr solange und soweit ausgeschlossen, wie die Kapitalrückgewähr einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emit-

BRUTTOINLANDSPRODUKT DER USA – 2010 nach Sektoren Quelle: IWF – Internationaler Währungsfonds

tentin herbeiführen würde. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B führen nicht zu einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Anlegers an der Emittentin, sondern stellen Fremdkapital dar.

Die Entwicklung der Rohstoffpreise hat naturgemäß einen un-

Der Anleger erwirbt mit den Vermögensanlagen Tranche A

mittelbaren Einfluss auf Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte.

und Tranche B nicht nur Zahlungsansprüche gegen die Emit-

Aus diesem Grunde hat sich in den USA ein attraktiver Markt

tentin, sondern auch gegen die Deutsche Oel & Gas AG in

für Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte, den sog. Lease

Stuttgart („DOGAG“). Diese Ansprüche sind ebenso wie die

Rights, entwickelt.

Ansprüche des Anlegers gegen die Emittentin nachrangig.

An den zu erwartenden Erlösen aus der Förderung von Erdöl

Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage

und Erdgas, den Einnahmen aus vom Staat Alaska gewährten

Tranche B werden vom Anleger unmittelbar erworben, jedoch

Subventionen, nach Möglichkeit von 65 Prozent der Explorati-

von einer Treuhänderin verwaltet, die darüber hinaus als Si-

onskosten, von 45 Prozent der Kosten zur Errichtung der Infra-

cherheitentreuhänderin und Mittelverwendungskontrolleurin

struktur sowie aus einem etwaigen Abverkauf der Mineralge-

für den Anleger fungiert.

winnungsrechte partizipieren auch die Anleger der Emittentin. Sämtliche Ansprüche des Anlegers aus den VermögensanlaGegenstand des Beteiligungsangebots

gen Tranche A und Tranche B sind zu mindestens 50 Prozent

Gegenstand des Beteiligungsangebotes ist der Erwerb von

besichert. Die entsprechenden Sicherheiten werden von der

auf den Namen lautenden, nicht wertpapiermäßig verbrieften

DOGAG und ihren U.S. Gesellschaften der Treuhänderin ein-

Schuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die von

geräumt, die diese im Interesse des Anlegers treuhänderisch

der Emittentin in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen

verwaltet und bei Eintritt des Sicherungsfalles verwertet. Der

(„Vermögensanlage Tranche A“ und „Vermögensanlage

Treuhänderin stehen diese Sicherheiten zu, wenn über das

Tranche B“) herausgegeben werden. Die Vermögensanlage

Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet wer-

Tranche A und Vermögensanlage Tranche B haben Fremdkapi-

den sollte.

talcharakter, sind nachrangig und begründen je nach Tranche unterschiedliche Vergütungsformen und Fälligkeiten.

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E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Konzept

Die U.S. Gesellschaften erzielen aber schon zuvor laufende

Das Anlagekonzept besteht darin, das vom Anleger in die

Erlöse aus Subventionen des U.S. Bundesstaates Alaska,

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B investierte Ka-

die sich im Durchschnitt auf mehr als 50 Prozent der Investi-

pital („Beteiligungskapital“) nach Abzug des Agio und der

tionskosten belaufen und die nachschüssig, also etwa 3 bis

Kosten in der Investitionsphase mittelbar in die Förderung

6 Monate nach der Investition in Exploration und Anlagen,

und Produktion von Erdöl und Erdgas in Alaska, sowie die

erstattet werden. Mit den so erzielten Erlösen werden die

Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B bedient.

zu investieren und den daraus erzielten Erlösen die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu bedienen.

Fondsvolumen, Erwerb, Mindestzeichnung, Zahlung des Erwerbspreises

Zu diesem Zweck investiert die Emittentin das Beteiligungs-

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen

kapital (ohne Agio) in Namensschuldverschreibungen, die

Tranche A und Tranche B (Namensschuldverschreibung)

von der DOGAG ausgegeben werden. Die Investition in

beträgt EUR 25.000.000. Die Mindestzeichnungssumme

DOGAG-Namensschuldverschreibungen ist Anlageobjekt 1.

beträgt EUR 15.000 zzgl. 5 Prozent Agio, höhere Summen

Ordnung im Sinne von § 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 4 VermVerk-

müssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Im Ein-

ProspV („Anlageobjekt 1. Ordnung“). Die DOGAG reicht

zelfall können auch Zeichnungssummen von weniger als

als geschäftsleitende Finanzierungsholding das ihr von der

EUR 15.000 zzgl. 5% Agio angenommen werden. Die je-

Emittentin zur Verfügung gestellte Kapital in der Form eines

weilige Zeichnungssumme ist der Erwerbspreis einer Na-

Gesellschafterdarlehens an ihre U.S. Tochtergesellschaft,

mensschuldverschreibung. Bei einer Zieleinlage von EUR

die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC („Cornucopia“),

25.000.000 ergibt sich bei einer Mindestzeichnungssumme

und deren Tochtergesellschaft, die Furie Operating Alaska,

von EUR 15.000 eine maximale Anzahl der zu begebenden

LLC („Furie Operating“), weiter. Die Gewährung des Ge-

Namensschuldverschreibungen Tranche A und Tranche B

sellschafterdarlehens ist Anlageobjekt 2. Ordnung im Sinne

von 1.666. Sollte die Zieleinlage jedoch über- oder unter-

von § 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 4 VermVerkProspV („Anlageobjekt

schritten werden, kann die endgültige Anzahl der zu be-

2. Ordnung“).

gebenden Namensschuldverschreibungen Tranche A und Tranche B nicht angegeben werden. Die endgültige Anzahl

Die U.S. Gesellschaften investieren die ihnen zur Verfügung

ergibt sich aus den individuellen Zeichnungsentscheidun-

gestellten Darlehensmittel in den USA in Projekte zur Ex-

gen der Anleger.

ploration, Produktion, Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan („Plan of Exploration“

Der Anleger erwirbt die Vermögensanlage Tranche A oder

oder „POE“, in der jeweils aktuellen Fassung), die Bestandtei-

Tranche B unmittelbar durch Einreichung des ausgefüllten

le der Investitionsbedingungen sind, in das Anlageobjek 3.

und unterzeichneten Zeichnungsscheins bei der TB Treu-

Ordnung im Sinne von § 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 4 VermVerkPro-

hand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buchholz

spV („Anlageobjekt 3. Ordnung“).

in der Nordheide („Treuhänderin“), die Wertstellung der Zeichnungssumme („Beteiligungsbetrag“) vor Ablauf der

Die U.S. Tochtergesellschaften der DOGAG („U.S. Gesell-

Zeichnungsfrist auf dem Treuhandkonto I und die schrift-

schaften“) verfügen über Erdöl- und Erdgasförderrechte in

liche Bestätigung der Annahme des Zeichnungsscheins

Alaska von mehr als 83.300 Acres (rund 337 km ). Die Haupt-

durch die Treuhänderin. Die Bestätigung erfolgt regelmäßig,

fördergebiete befinden sich im Kitchen Lights Unit („KLU“),

sobald die Wertstellung der Zeichnungssumme auf dem ei-

das im Cook Inlet in Alaska gelegen ist. Die U.S. Gesell-

gens dafür eingerichteten Abwicklungskonto der Emittentin

schaften haben bereits zwei Bohrungen (KLU#1 und KLU#2)

erfolgt.

2

durchgeführt und entwickeln gerade eine Produktionsbohrung (KLU#3). Erwartungsgemäß werden ab dem Jahr 2014 Erlöse

Die Zeichnungssumme ist innerhalb von 14 Tagen nach Un-

aus der Produktion von Erdöl und Erdgas erzielt.

terzeichnung des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin zur Zahlung auf das Abwicklungskonto fällig.

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BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG KOMPRIMIERTE DARSTELLUNG DER MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013) Anlageobjekte DOGAG-Namensschuldverschreibungen (Anlageobjekt 1. Ordnung)

TEUR

%

25.000

100,00%

25.000

100,00%

129

0,52%

Gesellschafterdarlehen Cornucopia/Furie Operating (Anlageobjekt 2. Ordnung) Investition in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Exporationsplan, als Bestandteil der Investitionsbedingungen der DOGAG (Anlageobjekt 3. Ordnung) Fondsbezogene laufende Aufwendungen (Investitionsphase) Liquiditätsreserve Mittelverwendung vor Agio 2013 Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital1 Summe Mittelverwendung 2013

8

0,03%

25.137

100,55%

1.250

5,00%

26.387

105,55%

1) Das Agio wird für Vertriebsaufwendungen verwendet und wird kein Gesellschaftsvermögen.

Ansprüche auf Zinsen und Kapitalrückgewähr

um 6 Monate zum Ablauf des 28. Februar verlängert werden,

Die Vermögensanlage vermittelt Ansprüche auf Zahlung von

werden Zinsen erstmalig zwei Wochen nach Ablauf des 28.

Zinsen und Kapitalrückgewähr gegen die Emittentin. Art und

Februar 2015 zur Zahlung fällig.

Höhe der Zinszahlungen und der Kapitalrückgewähr richten sich nach Maßgabe der vom Anleger gewählten Tranchen.

Der Anspruch auf Zinsen für den Zeitraum zum Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage, also planmäßig zum Ablauf

Während der Anleger, der in die Vermögensanlage der Tranche

des 31. Dezember 2016 und, im Falle der Verlängerung der

A investiert, einmal jährlich fällige Zinszahlungen (12 Prozent)

Laufzeit, bis spätestens zum 31. Dezember 2017, wird zusam-

erhält, erhält der Anleger, der in die Vermögensanlage der

men mit der 100-prozentigen Rückzahlung des vom Anleger in

Tranche B investiert, eine endfällige Vergütung. Er erhält am

die Tranche A investierten Kapitals innerhalb von zwei Wochen

Ende der Laufzeit der Vermögensanlage eine höhere Kapital-

nach den vorgenannten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Ein

rückgewähr. Der rechnerisch sich für die Vermögensanlage

Anspruch auf Zinsen für den nach den Bedingungen vorge-

Tranche B ergebende Zins beträgt nominal 1,225 Prozent pro

sehen Zeitraum der Kapitalrückgewähr von zwei Wochen be-

Monat. Die Verzinsung setzt ab dem Tag des Erwerbs der Ver-

steht nicht.

mögensanlage ein. Der Anleger, der in die Vermögensanlage der Tranche B invesErwerbstag ist der Tag ab Wertstellung der Zeichnungssum-

tiert, hat einen Anspruch auf eine erhöhte Kapitalrückgewähr.

me auf dem Abwicklungskonto, vorausgesetzt, die Treuhän-

Die erhöhte Kapitalrückgewähr beträgt 149 Prozent seines Be-

derin bestätigt den Zeichnungsschein. Zinsen werden in allen

teiligungskapitals (ohne Agio) bei Erwerb der Vermögensanla-

Fällen monatsgenau berechnet, wobei der Monat, in dem die

ge der Tranche B im September 2013 oder davor bei plange-

Vermögensanlage erworben wird, in die Zinsberechnung ein-

mäßem Ende der Laufzeit der Vermögensanlage zum Ablauf

bezogen wird.

des 31. Dezember 2016. Sollte die Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B verlängert werden, erhöhen sich die 149

Zinsen der Tranche A werden einmal jährlich jeweils innerhalb

Prozent um jeden angefangenen Monat der Verlängerung um

von zwei Wochen nach dem 31. August (Fälligkeitstag) und

1,225 Prozentpunkte der Verlängerung. Die Auszahlung der er-

erstmalig zwei Wochen nach dem 31. August 2014 ausge-

höhten Kapitalrückgewähr erfolgt innerhalb von zwei Wochen

zahlt. Sollte die Platzierungsfrist verlängert werden, verschie-

nach dem Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage. Für die

ben sich die vorgenannten Zinsauszahlungstermine auf zwei

Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Schuldver-

Wochen nach Ablauf des letzten Tages der Verlängerung der

schreibungen und dem Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapi-

Zeichnungsfrist. Sollte also die Zeichnungsfrist beispielsweise

tals bestehen keine Ansprüche auf Vergütung.

13

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Spartan 151

Mit dem Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und

Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Er-

Tranche B erhält der Anleger einen inhaltsgleichen Anspruch

löse, wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits,

auf Zinsen und Kapitalrückgewähr bzw. erhöhte Kapitalrück-

Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht.

gewähr, welcher der Emittentin gegen die DOGAG aufgrund der Investition in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen

Die Sicherheiten werden in speziellen Sicherheitenverträgen

zustehen. Die Emittentin tritt die ihr gegen die DOGAG zuste-

bestellt, die die Treuhänderin mit der DOGAG und deren U.S.

henden Ansprüche an den Anleger erfüllungshalber insoweit

Gesellschaften verhandelt und abschließt. Diese Sicherheiten-

ab, wie dem Anleger Ansprüche aus den Vermögensanlagen

verträge werden innerhalb eines Zeitraums von 3 Monaten

Tranche A und Tranche B zustehen.

nach Freigabe des durch die Emittentin in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen investierten Beteiligungskapitals

Besicherung der Vermögensanlagen

abgeschlossen.

Tranche A und Tranche B Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden ab-

Mittelverwendungskontrolle

gesichert. Die Absicherung soll mindestens 50 Prozent des

Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung

Beteiligungskapitals des Anlegers (ohne Agio) betragen.

des Beteiligungskapitals, das von den Anlegern für den Er-

Die Sicherheiten werden der Treuhänderin als Sicherheiten-

werb der Schuldverschreibungen Tranchen A und B an die

treuhänderin des Anlegers eingeräumt, die die Sicherheiten

Emittentin gezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelver-

im Interesse und für Rechnung des Anlegers verwaltet und

wendungskontrolle zugunsten der Anleger aus. Die Mittelver-

gegebenenfalls von den Sicherheiten Gebrauch macht. Der

wendungskontrolle umfasst zunächst die Freigabe der auf das

Erwerb der Sicherheiten durch die Treuhänderin wird aber

Treuhandkonto I eingehenden Beteiligungsbeträge. Von die-

erst rechtswirksam, wenn über das Vermögen der DOGAG

sen werden zunächst das Agio in Höhe von 5 Prozent für die

das Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte.

Platzierung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B an die ECI Marketing & Placement GmbH gezahlt. Der ver-

Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lasten-

bleibende Betrag wird von der Treuhänderin zum Zwecke des

freie Tax Credits , d.h. Subventionen durch Steuererstattungen

Erwerbs der DOGAG-Namensschuldverschreibungen auf das

vom Staat Alaska aufgrund von getätigten Investitionen und

Treuhandkonto II, über das sie ebenfalls ausschließlich verfü-

Lease Rights (Mineralgewinnungsrechten) sowie die unter

gungsbefugt ist, gezahlt.

14

BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II, das

Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche Mittel

ein Konto der DOGAG ist, frei, wenn und soweit die DOGAG

verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhände-

oder Cornucopia oder Furie Operating Mittel abruft und durch

rin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat oder,

Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeigne-

sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin

te Weise die prospektgemäße Verwendung der abgerufenen

Abhilfe geschaffen wurde, oder wenn die DOGAG durch ge-

Mittel nachgewiesen wird, zumindest aber plausibel gemacht

eignete Testergebnisse eine tägliche Produktion von mindes-

wird. Insofern hat sie zunächst auf Anforderung durch die DO-

tens 10 Millionen Kubikfuß Gas in den Explorationsgebieten in

GAG einen Betrag von EUR 136.000 zuzüglich Umsatzsteuer

Alaska nachweist.

als Emissionskostenumlage an die Emittentin zu zahlen. Eine zweckentsprechende Mittelverwendung ist darüber hinaus

Sollte die Treuhänderin durch die Emittentin ersetzt werden,

gegeben, wenn die abgerufenen Beträge der Erfüllung der

tritt die Ersatztreuhänderin an die Stelle der Treuhänderin.

weiteren Investitionsbedingungen dienen (Business Plan und „Plan of Exploration“).

Die Treuhänderin haftet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf ver-

Die Treuhänderin überprüft im Nachhinein innerhalb von 6 Mo-

lassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig,

naten, berechnet ab Tag der Auszahlung abgerufener Beträge,

richtig und von entsprechend hierzu autorisierten Personen

die zweckentsprechende Verwendung der freigegebenen Be-

unterzeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflich-

träge. Dabei überprüft sie sämtliche Investitionen mit einem

tet, Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfül-

Einzelwert von EUR 500.000 und mehr; Investitionen mit ei-

lung ihrer Aufgaben zu bedienen

nem Einzelwert von weniger als EUR 500.000 werden stichprobenartig von der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin

Anlagepolitik und Anlagestrategie

nimmt die Überprüfungen anhand von Überweisungsbelegen,

Die Anlagepolitik der Emittentin besteht darin, durch die mit-

Rechnungen, Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinen-

telbare Finanzierung der Explorations- und Produktionsaktivi-

der Unterlagen mit kaufmännischer Sorgfalt vor. Die DOGAG

täten der U.S. Gesellschaften der DOGAG (Anlageobjekt 2.

stellt der Treuhänderin die dafür erforderlichen Unterlagen auf

Ordnung) in Alaska Erlöse zu erzielen, die die von ihr zugesag-

Anforderung jederzeit zur Verfügung und gestattet ihr die Ein-

ten Auszahlungen an den Anleger ermöglichen.

sicht in ihre Buchführungs- und Kontounterlagen. In welche Anlagegegenstände der Investitionsbedingungen und in wel-

Die Emittentin finanziert dabei ihre Verpflichtungen aus den

chem Umfang in solche Anlagegegenstände investiert wird,

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B, indem sie das er-

entscheidet die DOGAG allerdings nach kaufmännischem

haltene Kapital in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen

Ermessen und ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwen-

Tranche A1 und B1 investiert (Anlageobjekt 1. Ordnung), die

dungskontrolle.

die DOGAG zum Zwecke der Investition in die Erdöl- und Erdgasaktivitäten ihrer U.S. Gesellschaften in Alaska in der Form

Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden

eines Gesellschafterdarlehens weiterleitet (Anlageobjekt 2.

sein, hat die DOGAG innerhalb von 6 Wochen nach schriftli-

Ordnung). Der DOGAG stehen daraus Ansprüche gegen ihre

cher Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu be-

U.S. Gesellschaften auf Zahlung von Zinsen, Kapitalrückge-

seitigen oder in anderweitiger geeigneter Form für Abhilfe zu

währ und erhöhte Kapitalrückgewähr in gleicher Weise zu, wie

sorgen. Kommt sie dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeit-

der Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namens-

gerecht nach, so ist die Treuhänderin berechtigt, im Interesse

schuldverschreibungen und dem Anleger aus den Schuldver-

des Anlegers eine Zusatzsicherheit von der Emittentin in Höhe

schreibungen gegen die Emittentin.

des Betrages der nicht zweckentsprechend verwendeten Mittel zu verlangen. In jedem Fall informiert sie die Anleger und,

Die U.S. Gesellschaften erfüllen ihre Verpflichtungen durch die

wenn sie eine Zusatzsicherheit aus wirtschaftlich nachvollzieh-

Erzielung von Einnahmen aus Tax Credits, Erdöl- und Erdgas-

baren Gründen nicht verlangen möchte, beruft eine Anleger-

produktion, Verkäufe von Lease Rights oder anderweitig ver-

versammlung ein. Diese entscheidet sodann über die Anfor-

fügbarer Liquidität. Da die DOGAG ihre U.S. Gesellschaften als

derung einer Zusatzsicherheit.

geschäftsleitende Holding und Finanzierungsholding „mana-

15

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

ged“, kann sie die zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den

Der Verkaufsprospekt und das Vermögensanlagen-Informa-

DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A1 und B1

tionsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der

benötigten Zahlungen, die an den Anleger abgetreten sind,

Lagebericht werden bei der Energy Capital Invest Marketing &

sicherstellen. Die DOGAG finanziert die Erdöl- und Erdgasakti-

Placement GmbH, Diemershaldenstr. 23, 70184 Stuttgart,

vitäten ihrer U.S. Gesellschaften nach Maßgabe des Business

zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Planes und des Explorationsplanes, in der jeweils aktuellen Fassung.

Rechte des Anlegers Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zeichnen sich

Es wird folgende Anlagestrategie verfolgt: Das eingeworbene

dadurch aus, dass der Anleger einen unmittelbaren Anspruch

Fremdkapital wird von der Emittentin zu 100 Prozent in die

auf Zahlung von Zinsen und Kapitalrückgewähr und daneben

DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A1 und B1

einen inhaltsgleichen Anspruch gegen die Deutsche Oel &

(Anlageobjekte 1. Ordnung) investiert, die von der DOGAG

Gas AG erwirbt. Er hat also zwei Schuldner, kann naturge-

ausgegeben werden. Die Deutsche Oel & Gas AG reicht das

mäß aber nur ein Mal die Erfüllung der ihm zustehenden An-

erhaltene Kapital nach Abzug der prospektierten Kosten als

sprüche verlangen.

Gesellschafterdarlehen an die Cornucopia und die Furie Operating aus (Anlageobjekt 2. Ordnung), die damit die vorgese-

Konzeptgemäß erhält der Anleger über das Treuhandkonto

henen Investitionen in Erdöl- und Erdgasexplorationen in Alas-

I, über das die Treuhänderin allein verfügungsbefugt ist, die

ka finanzieren (Anlageobjekt 3. Ordnung).

ihm zustehenden Zahlungen.  Die Zahlungen auf das Treuhandkonto I erfolgen unmittelbar von der Deutsche Oel &

Zeichnungsfrist

Gas AG, die auch die Sicherheiten stellt. Die Ansprüche des

Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an § 9 Abs.

Anlegers sind nicht unbedingt. Sie sind in der Weise bedingt,

1 VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des

dass der Anleger im Falle der Liquidation der Emittentin eine

Verkaufsprospekts und endet planmäßig zum Ablauf des 31.

Erfüllung seiner Ansprüche erst und nur dann erlangt, wenn

August 2013; die Zeichnungsfrist kann aber einmalig um bis

der Emittentin hinreichende liquide Mittel für die Erfüllung

zu 6 Monate verlängert werden, und endet dann spätestens

aller Gläubiger zur Verfügung stehen und der Anspruch auf

am 28. Februar 2014. Eine Möglichkeit, die Zeichnung vorzei-

Rückzahlung solange und soweit ausgeschlossen wird, wie

tig zu schließen, besteht nicht.

die Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbeiführen würde.

Laufzeit Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist be-

Nach der Konzeption und den Finanzplanungen kommt es

fristet bis zum 31. Dezember 2016. Die Laufzeit der Schuld-

während der Laufzeit der Vermögensanlagen Tranche A und

verschreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um

Tranche B aber nicht zur Liquidation der Emittentin. Daher

bis zu einem Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der

wirkt es sich nicht nachteilig für den Anleger aus, dass sei-

Laufzeit ist spätestens 3 Monate vor Ablauf des 31. Dezem-

ne Ansprüche im Falle der Liquidation nachrangig sind. Au-

ber 2016 dem Anleger schriftlich mitzuteilen.

ßerdem sind die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B besichert, so dass der Nachrang selbst in der Liquidation

Zahlstelle

keinen Nachteil hat, wenn und soweit wirksam bestellte und

Die Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den

werthaltige Sicherheiten bestehen. Die Sicherheiten werden

Anleger ausführt, ist die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprü-

unter der aufschiebenden Bedingung bestellt, dass über

fungsgesellschaft, Innungsstr. 11, 21244 Buchholz i. d. Nord-

das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet

heide.

wird. Kontrollrechte hat der Anleger gegenüber der Emittentin nicht. Der Anleger wird jedoch einmal jährlich über die Entwicklung der Emittentin durch Übersendung einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation informiert.

16

BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

Anleger werden nicht Gesellschafter der Emittentin. Deshalb

sowie des um die endfällige Vergütung erhöhten Beteili-

nehmen sie an Gesellschafterversammlungen der Emittentin

gungskapitals der Tranche B. Bezogen auf das als Zielgrö-

nicht teil und haben keine Stimmrechte.

ße kalkulierte Beteiligungskapital von EUR 25 Millionen beträgt die für beide Tranchen A und B prognostizierte

Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage

Vergütung insgesamt 9,5 Prozent (TEUR 2.375). Außerdem

Tranche B gelten kraft vertraglicher Vereinbarung und sind ge-

erhält sie das vom Anleger für den Erwerb der Vermögens-

setzlich nicht ausgestaltet. Sie begründen ein Schuldrechts-

anlagen Tranche A und Tranche B zu entrichtende Agio von

verhältnis zwischen dem Anleger und der Emittentin auf ver-

5 Prozent des von ihm gezeichneten Kapitals. Da die Emit-

traglicher Basis. Sie werden auf den Namen des Anlegers

tentin mit einem Beteiligungskapital in Höhe von EUR 25

ausgegeben und sind untereinander gleichrangig.

Millionen als Zielgröße kalkuliert, ergibt sich auf dieser Basis eine prognostizierte Vergütung in der Gesamthöhe

Sie unterscheiden sich nach Maßgabe der vom Anleger ge-

von TEUR 3.625 (einschließlich Agio). Das sind (einschließ-

wählten Tranchen hinsichtlich der Vergütungsform. Während

lich des Agio von 5 Prozent) 14,5 Prozent in Bezug auf den

der Anleger, der Vermögensanlage Tranche A erwirbt, einmal

geplanten Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensan-

jährlich fällige Zinszahlungen (12 Prozent) erhält, erhält der

lage Tranche A und Vermögensanlage Tranche B.

Anleger, der in Vermögensanlage Tranche B investiert, eine endfällige Vergütung. Er erhält am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B eine höhere Kapitalrückgewähr. Der rechnerisch sich für die Vermögensanlage Tranche B

Die für den Anleger entstehenden weiteren Kosten

ergebende Zins beträgt nominal 1,225 Prozent pro Monat. Die Vermögensanlage Tranche A und Vermögensanlage

Bei Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche

Tranche B vermitteln unmittelbare, aber nicht unbedingte

B fallen Kosten in Form von 5 Prozent Agio auf die Zeich-

Ansprüche auf Rückzahlung des Beteiligungskapitals (ohne

nungssumme an.

Agio). Entsprechendes gilt für die Ansprüche des Anlegers gegen die DOGAG. Die Ansprüche des Anlegers gegen die

Dem Anleger entstehen im Zusammenhang mit dem

DOGAG beruhen auf einer Abtretung der Ansprüche der

Zahlungsverkehr Kontoführungsgebühren, über deren

Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namens-

Höhe keine Angaben gemacht werden können. Des Wei-

schuldverschreibungen, die über die gleiche Rechtsqualität

teren können dem Anleger Reisekosten entstehen, wenn

verfügen wie die Schuldverschreibungen der Emittentin.

Anlegerversammlungen einberufen werden sollten und er daran teilnimmt. Eigene Kosten für Telefon, Internet und Porti, die dem Anleger im Zusammenhang mit Er-

Entgegennahme der Zeichnungsscheine

werb und Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B entstehen, hat der Anleger zu tragen. Über

Die Zeichnungsscheine nimmt die TB Treuhand GmbH Wirt-

die Höhe sämtlicher zuvor genannter Kosten können kei-

schaftsprüfungsgesellschaft, Innungsstr. 11, 21244 Buchholz

ne Angaben gemacht werden.

i. d. Nordheide, entgegen. Sollten Anlegerversammlungen einberufen werden, hat der Anleger die Kosten für die Teilnahme zu tragen, deren

Provisionen

Höhe nicht vorhergesagt werden kann.

Für die Einwerbung des Beteiligungskapitals erhält die

Dem Anleger können Rechts- und Steuerberaterkosten

Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH,

entstehen, wenn er sich zwecks Erwerbs oder Abwicklung

Stuttgart, als zentrale Vertriebsorganisation einen Betrag

der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B rechtlich

von 8,5 Prozent des Beteiligungskapitals der Tranche A

17

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

und steuerlich beraten lässt. Über diese Kosten können

Das Agio wird direkt an die Energy Capital Invest Marketing &

keine Angaben gemacht werden.

Placement GmbH weitergeleitet.

Bei nicht fristgerechter Zahlung der Einlage kann die

Partner in Deutschland

Emittentin bis zu 8 Prozent Verzugszinsen p.a. verlangen.

Vertragspartner in Deutschland sind 1. als Emittentin der Vermögensanlagen Tranche A

Der Anleger trägt die auf die Erträge aus seiner Vermö-

und Tranche B:

gensanlage anfallenden Steuern.

US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG, Stuttgart.

Darüber hinaus entstehen keine weiteren Kosten, insbe-

2. als Emittentin der DOGAG-Namensschuldverschreibungen

sondere nicht solche Kosten, die mit dem Erwerb, der

Tranche A1 und B1:

Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlagen

Deutsche Oel & Gas AG, Stuttgart.

Tranche A und Tranche B verbunden sind. Komplementärin der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG, Stuttgart:

Nachschüsse, Haftung, weitere Leistungen

Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH in Stuttgart (Stammkapital EUR 25.000), eingetragen im Handelsre-

Der Anleger ist im Verhältnis zur Emittentin verpflichtet,

gister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 744164), vertre-

seine mit Unterzeichnung und Versendung des Zeich-

ten durch ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann. Sie ist

nungsscheines

am Gesellschaftskapital nicht beteiligt.

eingegangene

Zahlungsverpflichtung

vollständig zu erfüllen. Nach Einzahlung der Einlage auf das Treuhandkonto I bestehen keine Zahlungsansprüche

Gründungskommanditistin der US Öl und Gas Namensschuld-

der Emittentin gegen den Anleger. Es besteht keine Nach-

verschreibung 1 GmbH & Co. KG, Stuttgart: Dt. Oel & Gas

schusspflicht des Anlegers. Der Anleger haftet auch nicht

GmbH & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des Amts-

für Verpflichtungen, die die Emittentin oder die DOGAG

gerichts Stuttgart unter HR A 727927) vertreten durch die Dt.

gegenüber Dritten eingeht. Einzahlungs-, Nachschuss-

Oel & Gas Verwaltungs GmbH, welche wiederum durch ihren

und Haftungspflichten ergeben sie für den Anleger im Ver-

Geschäftsführer Torsten Schmieling vertreten wird. Die Grün-

hältnis zur DOGAG nicht.

dungskommanditistin hat eine Einlage in Höhe von EUR 1.000 geleistet.

Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denen der Anleger in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche

Deutsche Oel & Gas AG

B verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen. Wei-

Alleiniger Gesellschafter der Deutsche Oel & Gas AG ist die

terhin gibt es keine weiteren Umstände, unter denen er

Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG. Gegenstand des Unterneh-

haftet und Nachschüsse zu leisten hat.

mens der Deutsche Oel & Gas AG ist die Leitung von Unternehmen, die sich insbesondere mit der Exploration, der Pro-

Zahlung des Erwerbspreises

duktion und dem Verkauf von Erdöl und Erdgas, dem An- und

Die gesamte Einlage sowie das gesamte Agio, d.h. entwe-

Verkauf sowie der An- und Vermietung von Explorationsgerät,

der die Mindestzeichnungssumme von EUR 15.000 zzgl. 5

Bohrplattformen, Pipelines, Terminals und anderen Anlagen,

Prozent Agio oder eine höhere Summe, die ohne Rest durch

Ausrüstungsgegenständen und Zubehör, die für die Explo-

EUR 1.000 teilbar ist, sind innerhalb von 14 Tagen nach Un-

ration, der Produktion und dem Verkauf erforderlich, nützlich

terzeichnung der Beitrittserklärung auf das Treuhandkonto der

oder geeignet sind, sowie dem An- und Verkauf von Mineral-

TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bei der

gewinnungsrechten, insbesondere in Alaska befassen. Die

Deutschen Bank, BLZ 600 700 70, Kto. Nr. 1247097 zur Zah-

Gesellschaft darf die vorgenannten Zwecke auch unmittelbar

lung fällig. Verwendungszweck: Einzutragen ist der Name des

verfolgen. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen, die

Zeichners (Nachname, Vorname).

geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Die Deut-

18

BETEILIGUNG IM Ü B E RB LI CK

sche Oel & Gas AG ist eine geschäftsleitende Holdinggesell-

rative Geschäft des Bohrens und anderer auf Exploration und

schaft und ist aufgrund von Managementverträgen für die Ge-

Produktion gerichteter Aktivitäten in den USA verantwortlich.

schäftsleitung ihrer Tochtergesellschaft, Cornucopia Oil & Gas

Derzeit stehen der Cornucopia Subventionsansprüche in Form

Company, LLC, und ihrer Enkelgesellschaft Furie Operating

von Tax Credits von mehr als U.S. Dollar 30 Millionen zu, die in

Alaska, LLC, zuständig.

den nächsten Monaten zur Zahlung fällig werden.

Partner in USA

Weiterer Partner in den USA ist die Furie Operating Alaska,

Partner in den USA sind die U.S. Gesellschaften der DOGAG,

LLC, die eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Cornuco-

nämlich die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, die eine

pia ist. Sie ist für die Organisation und Durchführung sämtli-

100-prozentige Tochtergesellschaft der DOGAG ist, und die

cher Explorationen in Alaska und aller anderen Erdöl- und Erd-

Furie Operating Alaska, LLC, die eine 100-prozentige Enkelge-

gasaktivitäten zuständig.

sellschaft der DOGAG ist. Steuerliche Behandlung Cornucopia ist Inhaber der zur Exploration und Verwertung

Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption der Beteili-

der Erdöl- und Erdgasvorkommen notwendigen Mineral-

gung in Deutschland mit 25 Prozent (zuzüglich Solidaritätszu-

gewinnungsrechte (Lease Rights), die eine Fläche von rund

schlag und etwaiger Kirchensteuer) abgeltungssteuerpflichti-

83.300 Acres (ca. 337 km2) in Alaska im Cook Inlet Basin Sek-

ge Erträge aus Kapitalvermögen. Die Abgeltungssteuer wird

tor „Kitchen Lights Unit“ umfasst. An den entsprechenden

entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einbehalten und

Vorkommen stehen ihr mittelbar Working Interests, d.h. Er-

an das zuständige Finanzamt abgeführt. Der Anleger erhält

lösbeteiligungen entsprechend der Förderrechte, von 80 Pro-

die ihm zustehenden Zinszahlungen nach Abzug der Abgel-

zent zu. Sie ist berechtigt, beim U.S. Bundesstaat Alaska die

tungssteuer. Der Anleger selbst unterliegt keiner Steuerpflicht

Subventionen zu beantragen. Furie Operating ist für das ope-

in den USA.

Spartan 151

19

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Allgemeine Hinweise

kundigen Dritten ihres Vertrauens, beispielsweise einen

Das nachfolgende Kapitel enthält die mit den Vermögens-

Rechtsanwalt oder Steuerberater, beraten zu lassen.

anlagen Tranche A und Tranche B verbundenen wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, soweit sie im Zeit-

Bei der nachfolgenden Risikobeschreibung ist zu beachten,

punkt der Prospektaufstellung erkennbar waren. Alle Risi-

dass dem Anleger aus den Vermögensanlagen Tranche A

kohinweise dieses Verkaufsprospekts werden in diesem

und Tranche B Ansprüche sowohl gegenüber der Emitten-

Kapitel abschließend behandelt.

tin als auch aufgrund einer erfüllungshalber erfolgenden Abtretung der vermögensrechtlichen Ansprüche der Emit-

Maximalrisiko

tentin gegen die Deutsche Oel & Gas AG („DOGAG“) aus

Das Maximalrisiko besteht im Totalverlust des einge-

den DOGAG-Namensschuldverschreibungen (Anlageobjekt

zahlten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähran-

1. Ordnung) zustehen. Wirtschaftliche Grundlage der Ver-

spruchs und einer zusätzlichen Vermögensgefährdung

mögensanlagen Tranche A und Tranche B und der DOGAG-

der Anleger. Eine solche, über den Totalverlust hin-

Namensschuldverschreibungen sind die von der DOGAG

ausgehende Vermögensgefährdung bis hin zur Pri-

an ihre U.S. Tochtergesellschaften gewährten Gesellschaf-

vatinsolvenz, kann sich insbesondere im Falle einer

terdarlehen (Anlageobjekt 2. Ordnung) sowie die Investi-

Fremdfinanzierung durch den Anleger ergeben.

tionen der U.S. Tochtergesellschaft Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, sowie der Furie Operating Alaska, LLC, die

Die in diesem Kapital geschilderten Risiken können einzeln

eine Enkelgesellschaft der DOGAG ist, in Öl- und Gasexplo-

oder kumuliert eintreten und bis hin zum Totalverlust des

rationen und dazugehöriger Anlagen, wie im Investitions-

eingesetzten Kapitals sowie zu einer weiteren Vermögens-

plan vorgesehen (Anlageobjekt 3. Ordnung). Da also die

gefährdung des Anlegers führen. Das Beteiligungsangebot

wirtschaftliche Grundlage für die Investitionsobjekte 1., 2.

richtet sich deshalb an erfahrene Anleger, die solche Ver-

und 3. Ordnung identisch ist, gelten die Ausführungen zu

luste im Rahmen einer entsprechenden Portfolio-Mischung

den Risiken in Bezug auf die Deutsche Oel & Gas AG und

in Kauf nehmen können.

deren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften in den USA, insbesondere die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC („Cor-

Bei den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B han-

nucopia“), gleichfalls in Bezug auf die Vermögensanlagen

delt es sich um Namensschuldverschreibungen mit ent-

Tranche A und Tranche B der Emittentin.

sprechenden Risiken ohne staatliche Kontrolle und ohne Einlagensicherung. Deshalb wird dem Anleger geraten,

Risikoklassen, Gewichtung und Kumulation von Risiken

die nachfolgenden Risikohinweise sorgfältig und vollstän-

Die Risiken der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

dig zu lesen und vor einem Erwerb der Vermögensanlagen

sind in folgende Risikoklassen eingeordnet:

Tranche A und Tranche B der Emittentin alle erdenklichen Gesichtspunkte, die für eine Investitionsentscheidung re-

• Prognosegefährdende Risiken

levant sein können, insbesondere die Folgen, wohlüberlegt

• Anlagegefährdende Risiken

abzuwägen.

• Anlegergefährdende Risiken

Vor allem sollten die Aufwendungen für den Erwerb des

Falls ein Risiko oder mehrere Risiken kumuliert auftreten,

Anlegers seinen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechen

kann auch die wirtschaftliche Substanz der Vermögensan-

und die Zeichnungssumme nur einen unwesentlichen Teil

lagen Tranche A und Tranche B betroffen sein. Die Folge für

seines übrigen Vermögens ausmachen, weil sich gegebenen-

den Anleger besteht dabei im Totalverlust des eingesetz-

falls das oben beschriebene Maximalrisiko realisieren kann.

ten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs.

Eine Garantie für die Verzinsung und Rückzahlung des vom

Einige Risiken betreffen zwei oder alle drei Risikoklassen.

Anleger an die Emittentin gezahlten Kapitals besteht nicht.

Die aufgeführten Risiken unterscheiden sich hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung. Aus Gründen

Interessierten Anlegern wird deshalb empfohlen, sich vor

der Übersichtlichkeit erfolgt die Darstellung wertungsfrei.

ihrer endgültigen Anlageentscheidung durch einen fach-

Die Grenzen zwischen den Risikoklassen sind fließend, so

20

WESENTLICHE R ISIKEN D ER BET E I LI G U NG

dass die getroffene Zuordnung der einzelnen Risiken nicht

sein, ihre gegenüber dem Anleger bestehenden Zahlungs-

zwingend ist und z.B. primär prognosegefährdende Risiken

verpflichtungen zu erfüllen. Dadurch können sich geringere

bei entsprechender Ausprägung anlagegefährdend sind.

Vergütungen für den Anleger ergeben. Das gilt in entsprechender Weise für die Ansprüche der Anleger gegen die DOGAG, die diese durch Abtretung der der Emittentin aus

PROGNOSE- und anlageGEFÄHRDENDE RISIKEN

den DOGAG-Namensschuldverschreibungen erfüllungshalber abgetreten hat.

Prognosegefährdende Risiken sind solche Risiken, die die Prämissen für die im Prospekt ausgewiesene Ergebnispro-

Portfoliorisiko

gnose betreffen, d.h. bei Eintritt eines Risikos werden die

Die Emittentin investiert das Beteiligungskapital des An-

dargestellten Prognosen nicht erreicht. Folglich sind dann

legers

auch die Vergütungen für den Anleger niedriger als in den

Obwohl damit das Anlageobjekt bekannt ist, hängt das

Prognosen ausgewiesen.

wirtschaftliche Ergebnis letztlich von dem wirtschaftlichen

in

die

DOGAG-Namensschuldverschreibungen.

Erfolg der Cornucopia ab, die das eingeworbene KapiAnlagegefährdende Risiken sind hingegen Risiken, die die ein-

tal nach Abzug der geplanten Kosten – wie im Prospekt

zelnen Anlageobjekte oder die Vermögensanlagen Tranche A

beschrieben – in die Exploration von Erdöl und Erdgas in

und Tranche B betreffen. Solche Risiken können bei ihrer Re-

Alaska investieren soll (Anlageobjekt 3. Ordnung). Damit

alisierung zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des

ist der Investitionsrahmen zwar eingegrenzt, in welche

eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähran-

Maßnahme aber konkret investiert wird, steht nicht fest.

spruchs führen.

Daraus können sich Risiken ergeben. In Abhängigkeit von dem konkreten Investitionsobjekt werden unterschiedlich

Verzinsung der Vermögensanlagen

hohe Tax Credits (Kostenerstattungen des Staates Alaska

Tranche A und Tranche B

zwischen 45 und 65 Prozent der Investitionen) generiert.

Die von der Emittentin ausgegebene Vermögensanlage

Bestimmte Maßnahmen sind zudem nicht förderungsfä-

Tranche A sieht eine feste Vergütung von 12 Prozent pro

hig. Solange Cornucopia aber keine Erlöse aus Erdöl- und

Jahr vor. Hingegen erhält der Investor in Vermögensanlage

Erdgasproduktion erzielt, hängt ihre Liquiditätslage und so-

Tranche B eine erhöhte Kapitalrückgewähr, die eine Vergü-

mit auch die der DOGAG und der Emittentin von den Kos-

tung für die Kapitalüberlassung mit einschließt. Es besteht

tenerstattungen des Staates Alaska ab. Insofern besteht

das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Ver-

das Risiko, dass Vergütungen nicht oder nicht wie geplant

gütung bzw. die endfällige Vergütung in Form der Erhöhung

ausgezahlt werden

der Kapitalrückgewähr zu zahlen. Die Vergütungen hängen davon ab, dass die Emittentin über eine entsprechende Li-

Führen die beabsichtigten Investitionen der Cornucopia zu

quidität verfügt. Die Liquiditäts- und Gewinnsituation der

einem Verlust, droht die Insolvenz der Deutsche Oel & Gas

Emittentin hängt im Wesentlichen vom wirtschaftlichen Er-

AG, so dass der Anleger geringere Vergütungen erhält und

folg der Investitionen in Alaska (Anlageobjekt 3. Ordnung)

auch der Kapitalrückgewähranspruch der Anleger gefährdet

ab. Denn nur wenn die Explorationen in Alaska erfolgreich

sein kann.

sind und von der DOGAG die prospektierten Erlöse erzielt werden, ist die DOGAG in der Lage, die DOGAG-Namens-

Risiko des Explorationserfolges

schuldverschreibungen den Bedingungen gemäß zu bedie-

Es ist zu beachten, dass die Investitionen der DOGAG bzw.

nen. Sollten die Aktivitäten in Alaska nicht oder nicht wie

ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften in Alaska sämtlich

geplant erfolgreich verlaufen, können der DOGAG die Mit-

vom Explorationserfolg abhängen. Nur wenn Erdöl- und

tel zur ordnungsgemäßen Bedienung ihrer Verpflichtungen

Erdgas wirtschaftlich produziert werden können, können

gegenüber der Emittentin aus den DOGAG-Namensschuld-

die notwendigen Erlöse für die Vergütungen und Kapital-

verschreibungen erwerben, fehlen. Als Folge davon könn-

rückgewähr erzielt werden. Demzufolge kann beispiels-

te die Emittentin notleidend werden und nicht in der Lage

weise eine Investition in eine Pipeline sich als wertlos

21

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

erweisen, wenn kein Erdöl oder Erdgas gefördert werden

sondere besteht stets das Risiko von Fehlbohrungen, d.h.

können, weil die Vorkommen für eine nachhaltige und wirt-

aus einem Bohrloch können überhaupt keine Rohstoffe ge-

schaftliche Produktion ungeeignet sind oder die Kosten

fördert werden und die bereits angefallenen Kosten für die

für eine Exploration und Produktion nicht finanziert wer-

Bohrung waren vergeblich. Dies kann im Ergebnis zu einer

den können. Auch die als Sicherheit vorgesehenen Lease

nicht unerheblichen Verringerung des Gesamtergebnisses

Rights können sich bei erfolgloser Exploration als wertlos

der Deutsche Oel & Gas AG führen und damit die Wert-

erweisen. Das kann für den Anleger zur Folge haben, dass

haltigkeit der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

die Vergütungen geringer sind, ganz ausfallen und auch der

erheblich beeinträchtigen mit der Folge, dass der Anleger

Kapitalrückgewähranspruch gefährdet ist.

geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet.

Kapitalrückgewähr Bei der Prognose wird davon ausgegangen, dass der An-

Verfügbarkeit von Erdöltransport- und

leger nach Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibung

Erdölfördereinrichtungen

sein investiertes Kapital in Form der Kapitalrückgewähr

Die Förderung des Erdöl- und Erdgasvorkommens ist unter

(Vermögensanlage Tranche A) oder erhöhten Kapitalrück-

anderem vom Zugang zum örtlichen Erdöl- und Gasmarkt

gewähr (Vermögensanlage Tranche B) zurückerhält. Sollte

in Süd-Alaska und von der Verfügbarkeit von Transportmit-

Cornucopia aus ihrer Investitionstätigkeit und den Kosten-

teln, wie geeignete Pipelines, sowie von Bohrtürmen und

erstattungen des Staates Alaska (Tax Credits) keine hinrei-

anderen Fördereinrichtungen abhängig. Im Hinblick auf

chende Liquidität generieren oder sollten die Investitionen

den sich stark entwickelnden Explorationsmarkt kann es

fehlschlagen, kann der Anspruch auf Kapitalrückgewähr

zu Engpässen auf der Beschaffungsseite und dadurch be-

vermindert sein oder ganz ausfallen.

dingte Verteuerungen und Verzögerungen kommen. Außerdem können Anlagen und Einrichtungen mangelhaft sein,

Negative Entwicklung des lokalen Erdgas- oder welt-

was ebenfalls die Förderung des Rohstoffes und dessen

weiten Erdölmarktes

Abverkauf verzögern kann. Durch solche Umstände kann

Die Prognosen basieren auf den Erfahrungen mit der Ent-

das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanla-

wicklung des lokalen Erdgasmarktes in Alaska sowie des

gen Tranche A und Tranche B negativ beeinflusst werden

weltweiten Erdölmarktes. Die Höhe der von der Deutsche

mit der Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen als

Oel & Gas AG über die Cornucopia erzielbaren Einnahmen

prognostiziert erhält oder gar seine Kapitalrückgewähr ge-

hängen wesentlich von den erzielbaren Preisen für Erdgas

fährdet.

und für Erdöl auf dem nationalen Markt und dem Weltmarkt ab, die durch eine Vielzahl von Faktoren unvorher-

Liquidität und Fremdfinanzierung

sehbaren Schwankungen unterliegen können. Dies kann

Die Vergütungen für die Anleger sollen erzielt werden aus

die Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG bedeuten, so

den laufenden Explorations- und/oder Produktionserlösen

dass vollständig oder teilweise die prospektierte Vergü-

und/oder Tax Credits der Cornucopia und damit der Deut-

tung und/oder die Kapitalrückgewähr des Anlegers gefähr-

sche Oel & Gas AG sowie aus einem möglichen Ertrag aus

det sein können.

dem Verkauf der Mineralgewinnungsrechte am Ende der Laufzeit. Sollten diese vorgesehenen Einkunftsmöglich-

Erhöhte Förder- und Investitionskosten

keiten nicht die prognostizierten wirtschaftlichen Beiträge

Die Bedingungen für die Förderung von Erdöl- und Erd-

erbringen, kann es zu Liquiditätsengpässen und infolge-

gasvorkommen können sich aufgrund unterschiedlicher

dessen zu unvorhergesehenem Fremdfinanzierungsbedarf

Faktoren kurzfristig ändern, so dass die Kosten für die

kommen. Sollten die Liquiditätsengpässe nicht überwun-

Förderung erheblich steigen können. Daneben können na-

den und/oder kurzfristig keine Fremdfinanzierung beschafft

türliche Gegebenheiten des Fördergebietes (Grundwasser,

werden können, hat dies zur Folge, dass der Anleger gerin-

Gesteinsschichten) die Förderung stark beeinträchtigen

gere Vergütungen als prognostiziert erhält oder gar seine

und damit verteuern oder sogar völlig verhindern. Insbe-

Kapitalrückgewähr gefährdet ist.

22

WESENTLICHE R ISIKEN D ER BET E I LI G U NG

Währungsrisiko/Devisenkurs

dig werden, die sich nachteilig auf den Ergebnisanteil aus-

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beinhaltet

wirkt und zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw.

ein Währungsrisiko. Zwar investiert die Emittentin in die

Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen kann.

DOGAG-Namensschuldverschreibungen in EUR. Jedoch wickelt diese ihre Geschäfte in den USA in US-Dollar ab.

Bedingte Rückzahlbarkeit der Vermögensanlagen

Durch das darin liegende Währungsrisiko kann das prog-

Tranche A und Tranche B

nostizierte Ergebnis der Deutsche Oel & Gas AG und damit

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zeichnen

der Emittentin negativ beeinflusst werden, so dass der An-

sich dadurch aus, dass der Anspruch auf Kapitalrückgewähr

leger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält oder

und erhöhte Kapitalrückgewähr nicht unbedingt ist. Alle An-

gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet ist. Das gilt vor al-

sprüche des Anlegers auf Kapitalrückgewähr und erhöhte Ka-

lem, wenn der Euro als Währung abgeschafft werden wür-

pitalrückgewähr (gemeinsam: „Rückzahlung des Kapitals“)

de. In der Prognoserechnung wird mit einem Wechselkurs

sind gegenüber sämtlichen gegenwärtigen und künftigen

von USD/EUR 1,30 kalkuliert.

Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht nachrangig sind, nachrangig. Wenn und soweit die Liquidität der

Inflationsrisiko

Emittentin nicht ausreichen sollte, um sämtliche Ansprüche

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es einen infla-

des Anlegers auf Rückzahlung des Kapitals und solche nicht

tionsbedingten Preisanstieg geben wird. Dadurch können

nachrangiger Gläubiger der Emittentin zu erfüllen, werden

sich die Kosten der Förderung und der Produktion erhöhen,

Zahlungen vorrangig an die nicht nachrangigen Gläubiger ge-

was sich negativ auf die Ergebnisse der Vermögensanla-

leistet. Sollte es zu einer Liquidation der Emittentin kommen,

gen Tranche A und Tranche B auswirken kann, so dass der

sind die Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals gegenüber

Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert erhält

anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicher-

oder gar seine Kapitalrückgewähr gefährdet ist.

ten und nicht nachrangigen Ansprüchen anderer Gläubiger nachrangig. Des Weiteren ist der Anspruch auf Rückzahlung

Steuerliche Risiken

solange und soweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung

Die diesem Prospekt zugrunde gelegten Sachverhalte und

einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der

steuerlichen Aspekte werden einer steuerlichen Betriebs-

Emittentin herbeiführen würde. Sollte also die Liquidität

prüfung (Außenprüfung) unterzogen. Ob die Finanzver-

der Emittentin nicht ausreichen, um sämtliche Gläubiger zu

waltung der prospektierten steuerlichen Beurteilung folgt,

befriedigen, erhält der Anleger keine Vergütungen. Dadurch

kann nicht sicher vorhergesehen werden. Abweichungen

kann der Anspruch auf Leistung der Kapitalrückgewähr und

von den Prospektangaben können sich deshalb nicht nur

der erhöhten Kapitalrückgewähr vermindert werden oder

durch die Änderung von Gesetzen und Rechtsprechung er-

sogar vollständig ausfallen. Dem Anleger steht zwar neben

geben, sondern insbesondere durch die erstmalige oder

dem Anspruch gegen die Emittentin aufgrund der Abtretung

geänderte Auffassung der Finanzverwaltung. Eine abwei-

von Ansprüchen aus den DOGAG-Namensschuldverschrei-

chende steuerliche Behandlung kann in einer nicht unbe-

bungen ein Anspruch gegen die Deutsche Oel & Gas AG

deutenden Minderung der prognostizierten Ergebnisse

in gleicher Höhe zu. Die abgetretenen Ansprüche auf Kapi-

nach Steuern resultieren mit der Folge, dass der Anleger

talrückzahlung sind aber ebenfalls nicht unbedingt mit der

geringere Vergütungen als prognostiziert erhält.

Folge, dass im Falle einer Liquidation der Deutsche Oel & Gas AG Ansprüche des Anlegers aus der Abtretung nur er-

Prognoserisiko, Zwischenfinanzierung

füllt werden, wenn und soweit die Liquidität ausreicht, um

Alle Positionen des Investitionsplanes und der übrigen Pla-

die Ansprüche sämtlicher Gläubiger zu erfüllen; anderenfalls

nungsrechnungen unterliegen der Unsicherheit einer jeden

sind die Ansprüche der nicht nachrangigen Gläubiger vorran-

Prognose. Daher könnte es erforderlich werden, die Pla-

gig aus der vorhandenen Liquidität zu erfüllen. Dadurch kann

nungsrechnungen an eventuelle Veränderungen anzupassen.

der Anspruch des Anlegers auf Vergütungen und Kapitalrück-

Bei ungeplanten Kostenerhöhungen oder Veränderungen der

gewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr ganz oder teilweise

Einnahmesituation kann eine Zwischenfinanzierung notwen-

ausfallen.

23

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Mittelverwendungskontrolle

Risiko der Berechtigung zur staatlichen Förderung

Die Treuhänderin übt zur Sicherstellung der zweckentspre-

Der Staat Alaska subventioniert die Exploration und Produk-

chenden Verwendung des eingeworbenen Beteiligungs-

tion von Erdöl und Erdgas sowie in die dazu notwendige In-

kapitals die Mittelverwendungskontrolle aus. Dadurch

frastruktur in Alaska. Im Durchschnitt soll die Deutsche Oel

soll insbesondere gewährleistet werden, dass die Mittel

& Gas AG eine Förderquote von mehr als 50 Prozent des

entsprechend dem Investitionsplan eingesetzt werden.

eingesetzten Kapitals erreichen. Es besteht das Risiko, dass

Dementsprechend werden Mittel vom Treuhandkonto II nur

die vorgenannte Durchschnittsgröße nicht erreicht wird, weil

freigegeben, wenn DOGAG die zweckentsprechende Ver-

nur in geringe oder staatlich nicht geförderte Maßnahmen

wendung zumindest plausibel macht. Da sich die Treuhän-

investiert wird. Die Gewährung und Auszahlung von Subven-

derin im Rahmen ihrer Plausibilitätsprüfung auf die Angaben

tionen kann sich zudem aus unterschiedlichen Gründen in

der DOGAG verlässt, kann es nicht ausgeschlossen werden,

die Länge ziehen. Dadurch kann die für Vergütungen an die

dass freigegebene Mittel letztlich doch für nicht prospektge-

Anleger notwendige Liquidität fehlen und der Anleger mit

mäße Zwecke verwendet werden. Zwar überprüft die Treu-

seinen Ansprüchen auf Vergütungen und Rückgewähr auch

händerin im Nachhinein, und zwar innerhalb von 6 Monaten

ganz ausfallen.

die zweckentsprechende Verwendung und verlangt, falls Mittel nicht plangemäß verwendet worden sind, Abhilfe, jedoch

Mangelnde Vergangenheitsdaten der Prospektverant-

kann sich die Liquiditätslage der DOGAG und ihrer verbun-

wortlichen

denen U.S. Gesellschaften in der Zwischenzeit so verändert

Der Anleger hat keine Möglichkeit, die wirtschaftliche Per-

haben, dass eine Abhilfe nicht möglich ist. Auch überprüft

formance der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A

die Treuhänderin die Mittelverwendung nur vollständig ab

und Tranche B mit entsprechenden Vermögensanlagen der

Einzelinvestitionen von EUR 500.000 oder mehr. Andere

Vergangenheit zu vergleichen. Zudem ist denkbar, dass man-

Investitionen werden nur stichprobenartig überprüft. Daher

gelnde Erfahrung der Prospektverantwortlichen dazu führt,

kann die Aufdeckung einer nicht prospektgemäßen Mittel-

dass die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B Eigen-

verwendung von Beträgen unterbleiben. Sollte eine erhebli-

schaften aufweisen, die bei größerer Erfahrung so nicht er-

che Zahl von Fehlverwendungen unentdeckt bleiben, können

folgt wären und sich nicht wie erwartet entwickelt. Demnach

sich durchaus wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die

können die Vergütungen aus den Vermögensanlagen Tranche

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ergeben, mit der

A und Tranche B deutlich niedriger ausfallen als erwartet und

Folge, dass der Anleger geringere Vergütungen als geplant

infolgedessen könnte auch das eingezahlte Kapital nicht

erhält.

mehr zurückgeführt werden, was schließlich bis zum Total-

Fehlende Veräußerbarkeit der Vermögensanlagen

rückgewähranspruchs führen könnte.

verlust des eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des KapitalTranche A und Tranche B Die Veräußerung der Vermögensanlagen Tranche A und

Mangelnde Vergangenheitsdaten der Deutsche

Tranche B ist nur mit Zustimmung der Emittentin und auch nur

Oel & Gas AG

ungeteilt möglich. Unabhängig davon besteht für den Handel

Die Deutsche Oel & Gas AG ist ein Explorationsunterneh-

von Schuldverschreibungen kein geregelter Zweitmarkt. Wei-

men, das derzeit weder Erdgas noch Rohöl fördert, so dass

terhin sind die VermögensanlagennTranche A und Tranche B

auch bei ihr und ihren U.S. Tochter- und Enkelgesellschaften

nicht an einem organisierten Markt zum Handel zugelassen

auf keine belastbaren Vergangenheitsdaten zurückgegriffen

bzw. im Freiverkehrshandel einbezogen. Die Suche nach ei-

werden kann. Deshalb kann es zu Fehleinschätzungen und

nem Zweitkäufer kann sich deshalb schwierig gestalten. Wei-

Fehlmaßnahmen bei der Entwicklung, Planung und Durch-

terhin gibt es bisher kein etabliertes Instrumentarium zur Er-

führung von Explorationen und anderen Maßnahmen kom-

mittlung eines Veräußerungspreises. Es besteht deshalb das

men, die bei gehöriger Erfahrung nicht aufgetreten wären.

Risiko, keinen Erwerber zu finden oder unter Wert verkaufen

Als Folge kann es zum Misserfolg der Vorhaben kommen,

zu müssen, mit der Folge, dass der Anleger einen wirtschaft-

was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw. Aus-

lichen Schaden in der Form erleidet, dass er geringere liquide

fall des Kapitalrückgewähranspruchs führen kann.

Mittel zurück erhält, als selbst aufgewendet hat.

24

WESENTLICHE R ISIKEN D ER BET E I LI G U NG

Platzierungsrisiko

Kürzung oder einem Ausfall der Zinsen kommen. Sollte die

Wenn das nach den Prognoseberechnungen benötigte Ka-

Deutsche Oel & Gas AG Verluste erleiden, könnte die Rück-

pital bis zum vorgesehenen Termin nicht vollständig einge-

zahlung des in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

worben ist, kann dadurch gegebenenfalls die Exploration

investierten Kapitals und damit des Anlegerkapitals gefähr-

verzögert werden. Somit kann das wirtschaftliche Ergebnis

det sein und auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapi-

der Investition beeinträchtigt werden. Insbesondere setzt

tals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen.

die Ergebnisprognose eine Vollplatzierung voraus. Soweit der Emittentin und mittelbar der Deutsche Oel & Gas AG

Schlüsselpersonenrisiko

nur weniger Kapital aus dieser Emission zufließen, besteht

Entscheidend für den Erfolg der Investitionen in Erdöl und

insbesondere das Risiko, dass dieses weitgehend oder voll-

Erdgas in den USA sind Kenntnisse und Kontakte im US-Erd-

ständig für die mit der Emission verbundenen Kosten ent-

öl- und Erdgasmarkt. Schlüsselpersonen sind Herr Kay Rieck,

weder auf Ebene der Emittentin oder der Deutsche Oel &

aber auch die Partner. Ein Ausfall des Know-hows und der

Gas AG verbraucht wird und für Investitionen nicht mehr zur

Kontakte dieser Personen kann sich deshalb erheblich nega-

Verfügung steht und auch das eingezahlte Kapital nicht mehr

tiv auf die Ergebnissituation der Deutsche Oel & Gas AG und

zurückgezahlt werden kann, so dass der Anleger einen Total-

damit auf die Emittentin auswirken. Sollte die Deutsche Oel &

verlust seines eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des Kapi-

Gas AG Verluste erleiden, könnte eine Rückzahlung des

talrückgewähranspruchs erleidet. Eine Platzierungsgarantie

Kapitals des Anlegers gefährdet sein und zum Totalverlust

liegt nicht vor.

des eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen.

Interessenkonflikte/Management Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen

Ausstehender Abschluss wesentlicher Verträge

bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der Geschäfts-

Zum Teil sind die den Vermögensanlagen Tranche A und

führung der Emittentin sowie die Verfolgung von Eigenin-

Tranche B zugrunde liegenden Verträge noch nicht abge-

teressen der geschäftsführenden Personen und Initiatoren

schlossen, so dass sich Änderungen im Zuge von Nachver-

können die Entwicklung der Emittentin und die der Deutsche

handlungen ergeben können. Daneben kann es immer not-

Oel & Gas AG negativ beeinflussen. Dies gilt auch in Bezug

wendig werden, bereits abgeschlossene Verträge zu ändern,

auf die Cornucopia, welche in Alaska über die entsprechen-

wofür regelmäßig die Zustimmung der jeweiligen Vertrags-

den Rechte zur Ausbeute von Öl und Gas (sog. Lease Rights)

partner erforderlich ist. Falls die Änderung der jeweiligen

verfügt. Die Verfolgung von Eigeninteressen ist besonders

Verträge nicht im Sinne der Emittentin erfolgen kann, kann

deshalb riskant, weil die Geschäftsführung der Emittentin

das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen

und der Vorstand der Deutsche Oel & Gas AG von den Be-

Tranche A und Tranche B beeinträchtigt werden. Die Ergebnis-

schränkungen des sogenannten Insichgeschäfts (§ 181 BGB)

se sind dann geringer als prognostiziert und auch die Rück-

befreit sind und somit im Namen der Emittentin und/oder

zahlung des eingezahlten Kapitals kann gefährdet sein, so

der Deutsche Oel & Gas AG mit sich oder im Namen einer

dass der Anleger geringere Vergütungen als prognostiziert

anderen Gesellschaft Verträge wirksam abschließen können.

erhält oder sogar einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs erleiden

Der Anleger und die Emittentin haben keinen Einfluss auf

kann.

die Investitionsentscheidungen der Deutsche Oel & Gas AG. Die fachliche Eignung, Leistung sowie die Integrität der

Zeitpunkt und Höhe von Veräußerungserlösen

Geschäftsführung und insbesondere die des jeweiligen Ma-

Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, wann mit

nagements der Deutsche Oel & Gas AG und der Cornucopia

den Bohrungen begonnen wird und somit laufende Einnah-

hat einen wesentlichen Einfluss auf das Anlageergebnis der

men aus der Exploration erzielt werden. Auch ist die Höhe des

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. Gelingt es dem

Veräußerungserlöses für die Mineralgewinnungsrechte nicht

Management nicht, hinreichende Einnahmen zu erzielen,

mit Sicherheit vorhersehbar. Unabhängig von den Bohrergeb-

mindert es die Liquidität der Emittentin und kann zu einer

nissen besteht stets das Risiko, keinen Erwerber zu finden,

25

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

der für die Mineralgewinnungsrechte einen angemessenen

che Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und

Preis entrichtet. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftli-

Tranche B auswirken und bis zum Totalverlust des eingesetz-

che Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und

ten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs

Tranche B auswirken und bis zum Totalverlust des eingesetz-

führen.

ten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen.

Genehmigungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die erforder-

Ergiebigkeit und Ausbeutung der Mineralvorkommen

lichen Genehmigungen nicht erteilt oder erteilte Geneh-

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die geschätzten

migungen wieder entzogen werden. Der US-Bundesstaat

Rohöl- und Erdgasvorkommen, auf die sich die erworbenen

Alaska kann zukünftig die Förderung von Mineralressourcen

Rechte beziehen, geringer als vermutet sind, falsch bewertet

von weiteren Genehmigungen abhängig machen und deren

wurden oder die Förderausbeute wegen unvorhersehbarer

Erteilung gegenüber der Cornucopia verzögern, ganz verwei-

Beeinträchtigungen schlechter ist als angenommen. Es kön-

gern oder zurücknehmen. Die Verzögerung oder Einstellung

nen dann keine Einnahmen aus der Förderung im erwarte-

wirkt sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cor-

ten Umfang erzielt werden. Weiterhin kann sich die geringe

nucopia aus und gefährdet somit die Vergütungen des Anle-

Ergiebigkeit auf den Verkaufserlös der Mineralgewinnungs-

gers und kann auch zum Totalverlust des eingesetzten Ka-

rechte negativ auf die wirtschaftliche Lage der Deutsche Oel

pitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen.

& Gas AG auswirken. Dies beeinträchtigt die Werthaltigkeit dieser Rechte und damit die Ergebnissituation der Deutsche

Sicherheiten

Oel & Gas AG. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftli-

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B sollen mit

che Gesamtergebnis der Vermögensanlagen Tranche A und

mindestens 50 Prozent ihres Nominalwertes der Vermö-

Tranche B auswirken und zum Totalverlust des eingesetz-

gensanlage, der dem vom Anleger investierten Kapital ohne

ten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs

Agio entspricht, besichert werden. Sicherungsgeber sind

führen.

die Deutsche Oel & Gas AG und ihre U.S. Gesellschaften. Sicherungsnehmerin ist die Treuhänderin, die die Sicherhei-

Aufrechterhaltung der Mineralgewinnungsrechte

ten für den Anleger erwirbt und verwaltet. Die Sicherhei-

Die Deutsche Oel & Gas AG könnte mangels rechtzeitiger

tenbestellung ist noch nicht erfolgt. Die Deutsche Oel &

Bohrung und/oder aus finanziellen Gründen und/oder auf-

Gas AG ist aber aufgrund der Regelungen in den DOGAG-

grund gesetzlicher Änderungen oder behördlicher Auflagen

Namensschuldverschreibungen verpflichtet, der Cornucopia

nicht in der Lage sein, ihre Mineralgewinnungsrechte im

zustehende unbelastete Tax Credits und Lease Rights als

Kitchen Lights Unit aufrechtzuerhalten, was sich negativ auf

Sicherheiten zu Gunsten des Anlegers einzuräumen. Die

das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen

Sicherheiten sollen unter der aufschiebenden Bedingung

Tranche A und Tranche B auswirken und bis zum Totalverlust

bestellt werden, dass über das Vermögen der DOGAG das

des eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückge-

Insolvenzverfahren eröffnet wird. Zur Bestellung der Sicher-

währanspruchs führen kann.

heiten sollen Sicherheitenverträge abgeschlossen werden, in denen Art, Umfang und Konditionen der Bestellung von

Zerstörung der Förderanlagen

Sicherheiten vereinbart werden. Solche Sicherheitenverträ-

Die Fördertätigkeiten eines Areals, auf das sich die Mineral-

ge sollen spätestens 3 Monate nach Freigabe von Mitteln für

gewinnungsrechte beziehen, können durch Umweltkatastro-

Investitonszwecke abgeschlossen werden. Es besteht das

phen, terroristische Angriffe oder andere Akte höherer Gewalt

Risiko, dass die Sicherheiten nicht vor Eröffnung eines Insol-

beeinträchtigt werden und auf diese Weise auch die Gesund-

venzverfahrens, dessen Ursachen infolge des vereinbarten

heit und das Leben des vor Ort befindlichen Personals gefähr-

Nachrangs der Ansprüche des Anlegers auf Kapitalrückge-

den. Eine geringere Förderausbeute beeinträchtigt die Wert-

währ und erhöhte Kapitalrückgewähr nicht in der nicht ord-

haltigkeit dieser Rechte und damit das Ergebnis der Deutsche

nungsmäßigen Erfüllung der Ansprüche des Anlegers liegen

Oel & Gas AG. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftli-

können, verwertet werden können. Dadurch kann die Erzie-

26

WESENTLICHE R ISIKEN D ER BET E I LI G U NG

lung von Erlösen aus den bestellten Sicherheiten erheblich

jede erdenkliche Schädigung kann durch Versicherungen ab-

hinausgezögert werden, wodurch für den Anleger erhebliche

gedeckt werden, so dass unter Umständen das Vermögen

wirtschaftliche Nachteile entstehen können. Diese können in

der Deutsche Oel & Gas AG erheblich angegriffen werden

geringeren Vergütungen oder im Totalverlust des eingesetz-

könnte. Dadurch würde sich auch die Ergebnissituation der

ten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs

Emittentin verschlechtern und damit auch der Wert der Ver-

bestehen. Zudem können bei Abschluss der Sicherheiten-

mögensanlagen Tranche A und Tranche B verringern. Dies

verträge keine als Sicherheit geeigneten Vermögensgegen-

kann den Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw. Aus-

stände vorhanden sein. Zudem besteht die Möglichkeit,

fall des Kapitalrückgewähranspruchs bedeuten.

dass die Bestellung von Sicherheiten nicht rechtlich wirksam erfolgt. Das kommt insbesondere in Bezug auf Tax Credits

Umweltschutz

in Betracht, weil diese ihrer Art nach nicht an Dritte abgetre-

Die im Fördergebiet aktuell geltenden Umweltschutzbestim-

ten werden können. Als Konsequenz könnten Gläubiger im

mungen, wie zum Beispiel zur Abwasserentsorgung oder

Wege der Einzelzwangsvollstreckung oder Gesamtvollstre-

zum Wasserschutz, können die Erschließungs- und Förder-

ckung (Insolvenz) auf die als Sicherheiten vorgesehenen Ver-

tätigkeiten verzögern oder vollständig verhindern, Umwelt-

mögensgegenstände zugreifen. Der Anleger könnte folglich

schutzbestimmungen können sich zu jedem Zeitpunkt der

mit seinen Ansprüchen auf Zinsen und Kapitalrückgewähr

Fondslaufzeit zum Nachteil der Vermögensanlagen Tranche A

ausfallen und es kommt zum Totalverlust der Vermögens-

und Tranche B ändern. Eine durch die Förderung verursach-

anlagen Tranche A und Tranche B. Schließlich könnten die

te Umweltverschmutzung kann zu einer hohen Schadens-

eingeräumten Sicherheiten auch nicht voll werthaltig sein.

ersatzpflicht und zur Stilllegung des Fördergebiets führen.

Ein Bewertungsgutachten wird für die Sicherheiten nicht ein-

Dies kann den Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw.

geholt. Beispielsweise kann die Überprüfung der Ansprüche

Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs bedeuten.

auf Tax Credtis durch die zuständigen Behörden in Alaska ergeben, dass die beantragten Tax Credits mangels Förder-

Beteiligte Parteien (Vertragsbruch/Insolvenz)

fähigkeit oder aus formalen Gründen nicht anerkannt wer-

Es ist nicht auszuschließen, dass Vertragspartner der Deut-

den. Die mangelnde Werthaltigkeit kann also rechtliche, aber

sche Oel & Gas AG und/oder ihrer Tochterunternehmen (bzw.

auch wirtschaftliche Gründe haben. Entsprechendes gilt für

der in ihrem Auftrag handelnden Personen) ihre vertraglichen

Austauschsicherheiten auch in Form von Lease Rights. Auch

Verpflichtungen nicht oder nicht in vollem Umfang erfüllen

in diesem Fall wird von der Treuhänderin nicht durch Einho-

können oder wollen. Fällt ein Vertragspartner aus welchem

lung von Rechts- und Bewertungsgutachten geprüft, ob Si-

Grund auch immer aus, kann die Suche nach einem neuen

cherheiten rechtswirksam bestellt und werthaltig sind. Die

qualifizierten Partner langwierig sein und zu einer empfind-

Treuhänderin führt anhand von Darlegungen und Unterlagen

lichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der

der DOGAG eine Plausibilitätsprüfung durch. Sie kann dabei

Deutsche Oel & Gas AG führen. Im Falle von Insolvenz,

aber Fehleinschätzungen unterliegen. Im Ergebnis kann es

Vertragsverletzungen und -kündigungen, Auseinanderset-

also zum Totalausfall der Sicherheiten und damit trotz der

zungen, rechtswidrigen Handlungen oder sonstigen negati-

vorgesehenen Sicherheiten zum Totalverlust des eingesetz-

ven Entwicklungen bei beteiligten Parteien oder Personen,

ten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs

besteht deshalb stets das Risiko der Minderung der Ergeb-

kommen.

nisse der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B. Dies kann den Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw. Aus-

Schadensersatzpflicht gegenüber Dritten

fall des Kapitalrückgewähranspruchs bedeuten.

Das Betreiben von Förderanlagen ist eine riskante Geschäftstätigkeit. Daher besteht stets das Risiko, dass durch

Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG

die Förderanlage Rechtsgüter Dritter, wie Eigentum oder

Bei Insolvenz der Deutsche Oel & Gas AG und/oder ihrer

körperliche Unversehrtheit, verletzt werden und dadurch

Tochter- und Enkelgesellschaften können aufgrund der da-

eine Schadensersatzpflicht der Deutsche Oel & Gas AG und/

durch eintretenden Wertlosigkeit der Vermögensanlagen

oder ihrer Tochterunternehmen in den USA entsteht. Nicht

Tranche A und Tranche B keine positiven Ergebnisse erwirt-

27

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

schaftet werden. Darüber hinaus kann dies den Totalverlust

mit nicht vorhersehbaren wirtschaftlichen Konsequenzen

des eingesetzten Kapitals bzw. Ausfall des Kapitalrückge-

nicht ausgeschlossen werden. Die Ergebnissituation kann

währanspruchs bedeuten.

deshalb erheblich von den prognostizierten Werten abweichen und das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage

Recht und Rechtsdurchsetzung in den USA

schmälern bzw. zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals

Die Investition betrifft letztlich Erdöl- und Erdgasvorkommen

bzw. Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen.

und deren Exploration in den USA. Damit wird ein ausländischer Rechtskreis berührt. Das Beteiligungskonzept basiert auf der aktuellen Rechtslage, die sich jedoch während der

ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN

Laufzeit der Emittentin ändern und somit eventuell nachteilig auswirken kann.

Anlegergefährdende Risiken betreffen das persönliche Vermögen des Anlegers. Bei Eintritt solcher Risiken kann nicht

Die Förderung von Erdöl und Erdgas erfolgt nach dem je-

nur das investierte Kapital verloren sein, sondern auch

weils geltenden amerikanischen Recht der betroffenen

noch das weitere Vermögen des Anlegers angegriffen wer-

US-Bundesstaaten, in denen die Mineralgewinnungsrechte

den und zur Privatinsolvenz führen.

erworben und registriert werden, und damit hier nach dem Recht des Bundesstaates Alaska. Die Deutsche Oel & Gas

Fehlende Einflussnahme des Anlegers und

AG und/oder ihre Tochter- und Enkelgesellschaften können

der Emittentin

eventuelle Ansprüche gegen Vertragspartner nur mit der Un-

Die Besonderheit der Vermögensanlagen Tranche A und

terstützung vor Ort ansässiger Rechtsanwälte durchsetzen,

Tranche B besteht darin, dass der Anleger nicht Gesell-

was mit erheblichen Kosten verbunden sein kann. Erhebli-

schafter der Emittentin wird. Deshalb nimmt er an Gesell-

che Zeitverzögerungen bis zur Erlangung von rechtskräftigen

schafterversammlungen der Emittentin nicht teil und hat

Urteilen sind nicht ausgeschlossen. Der Eintritt dieses Risi-

kein Stimmrecht. Die Vermögensanlagen Tranche A und

kos kann sich negativ auf die prognostizierten Ergebnisse

Tranche B begründen daher ausschließlich schuldrechtliche

der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken

Ansprüche gegenüber der Emittentin und gewährt daher

und bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals bzw.

keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimm- oder Vermö-

Ausfall des Kapitalrückgewähranspruchs führen.

gensrechte in Bezug auf die Emittentin. Der einzelne Anleger hat daher keinen Einfluss auf die unternehmerischen

Wirtschaftliche Risiken in den USA

Entscheidungen der Emittentin und trägt damit auch das

Die allgemeine konjunkturelle Entwicklung in den USA und

Risiko, dass die Emittentin Entscheidungen trifft, welche

insbesondere die des Erdöl- und Erdgasmarktes kann nicht

sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung der Vermö-

vorhergesehen werden. So kann selbst eine Zahlungsunfä-

gensanlagen Tranche A und Tranche B auswirken.

higkeit der USA oder ein Zusammenbruch der Weltwirtschaft

28

WESENTLICHE R ISIKEN D ER BET E I LI G U NG

Im gleichen Maße wie der Anleger keinen Einfluss auf die

Sonstige RISIKEN

unternehmerischen Entscheidungen der Emittentin nehmen kann, kann auch die Emittentin aufgrund der von ihr

Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern

zu erwerbenden DOGAG-Namensschuldverschreibungen,

der Emittentin

die von der Deutsche Oel & Gas AG ausgegeben werden,

Der Anleger ist im Innenverhältnis zur Emittentin verpflich-

keinen direkten Einfluss auf die Entscheidungen der Deut-

tet, seine Zeichnungssumme vollständig zu erfüllen. Nach

sche Oel & Gas AG ausüben. Die vorstehend genannten

vollständiger Bezahlung des Beteiligungskapitals hat der

Umstände gefährden das Vermögen des Anlegers bis zur

Anleger unter keinen Umständen Nachschüsse zu bezah-

Privatinsolvenz.

len. Die Haftung des Anlegers beschränkt sich auf das investierte Kapital.

Persönliche Finanzierung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risi-

Die teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung des Er-

ken existieren nach Kenntnis des Anbieters zum Zeit-

werbs einer Vermögensanlage erhöht die wirtschaftlichen

punkt der Prospektaufstellung nicht.

Risiken des Anlegers. Zins- und Tilgungszahlungen müssen unabhängig vom wirtschaftlichen Ergebnis der Vermögensanlage geleistet werden. Der teilweise oder völlige Ausfall von Vergütungen aus der Vermögensanlage kann folglich zu Liquiditätsengpässen beim Anleger führen. Wird das Darlehen zudem in einer Fremdwährung aufgenommen, ergeben sich hieraus zusätzlich Wechselkursrisiken. Die vorgehend genannten Umstände gefährden das Vermögen des Anlegers bis hin zur Privatinsolvenz. Von einer Fremdfinanzierung wird deshalb abgeraten.

29

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Die Investitionen in Erdöl und Erdgas

Spartan 151

Über ihre U.S. Tochtergesellschaft, die Cornucopia, ist die

Anleger zur Verfügung gestellte Kapital investiert, liegt im aus-

DOGAG Inhaber von 30 Mineralgewinnungsrechten („Lease

schließlichen Ermessen der DOGAG.

Rights“), die zur Exploration und Produktion von Erdöl- und Erdgasvorkommen, die auf einer Fläche von 337 km2 im Bo-

Die Emittentin finanziert mittels des eingeworbenen Kapitals

den lagern, berechtigen.

die Exploration von Erdöl und Erdgas im Kitchen Lights Unit im Cook Inlet in Alaska sowie die Errichtung der für die För-

Der DOGAG und ihren U.S. Gesellschaften stehen die Lease

derung und den Verkauf von Erdöl und Erdgas erforderlichen

Rights zu 80 Prozent und die Erträge aus den Lease Rights

Anlagen und Einrichtungen durch die DOGAG und ihre U.S.

zu etwa 60 Prozent zu, weil der U.S. Bundesstaat Alaska und

Gesellschaften.

andere Personen einen Anteil an den erzeugten Erträgen (Einnahmen abzüglich Kosten) in Form sogenannter Working

Aus dieser Finanzierungstätigkeit erzielt die Emittentin die Er-

Interests haben.

träge, die sie zur Bedienung der Zahlungen an die Anleger in die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B benötigt. Die

Die U.S. Gesellschaften der DOGAG werden das ihr mittelbar

DOGAG und ihre U.S. Tochtergesellschaften sind aufgrund der

von der Emittentin zur Verfügung gestellte Kapital entspre-

noch abzuschließenden Verträge (DOGAG-Namensschuldver-

chend den detaillierten Vorgaben und Zielen des Explorati-

schreibungen (Anlageobjekt 1. Ordnung), Gesellschafterdarle-

onsplanes für das Kitchen Lights Unit („Plan of Exploration“

hen DOGAG an ihre U.S. Tochtergesellschaften (Anlageobjekt

oder „POE“, in der jeweils aktuellen Fassung), die Bestandteil

2. Ordnung)) verpflichtet, Zinsen und Kapitalleistungen aus

der Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt 3. Ordnung),

ihren Erdöl- und Erdgasaktivitäten in Alaska an die Emittentin

investieren. Der Explorationsplan wurde von der zuständigen

zu erbringen. Die von der DOGAG und ihren U.S. Tochterge-

U.S. Behörde genehmigt und dessen Einhaltung wird von

sellschaften erwartungsgemäß erzielten Erlöse reichen aus,

ihr überwacht. In welche konkreten Investitionsobjekte die

die Ansprüche der Emittentin und damit die des Anlegers aus

DOGAG das ihr von der Emittentin und damit mittelbar vom

den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vollständig zu erfüllen.

30

D ie Investitionen in Erdöl und E rdgas

INVESTITIONSABLAUF DER US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG

investiert: Nettoeinlage in Höhe von EUR 1.000

investiert: Beteiligungskapital vorauss.: EUR 25.000.000 (PROGNOSE)

investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR 25.000.000 (PROGNOSE)

investiert: 100% der nach Abzug der im Investitionsplan vorgesehenen Aufwendungen zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR 21.753.000 (PROGNOSE)

investiert: 100% der zur Verfügung stehenden Mittel vorauss.: EUR 21.753.000 (PROGNOSE)

erhält: Verbleibt ein Restgewinn, steht dieser ausschließlich der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zu.

GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG

ANLEGER

US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 gmbh & Co. KG

ANLAGEOBJEKT 1. ORDNUNG: NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN DER

Deutsche Oel & GAS AG

erhält: Je nach Beitrittszeitpunkt erhalten die Anleger der Vermögensanlage Tranche A eine maximale Vergütung in Höhe von 45 Prozent (nominal) und Anleger der Vermögensanlage Tranche B in Höhe von 54 Prozent (nominal) auf ihren tatsächlich geleisteten Beteiligungsbetrag vorauss.: EUR 11.563.000 Zinsen zzgl. EUR 25.000.000 Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr, vorauss.: EUR 11.563.000 Zinsen zzgl. EUR 25.000.000 Kapitalrückgewähr (PROGNOSE) erhält: Zinsen, Kapitalrückgewähr und erhöhte Kapitalrückgewähr in der Weise und Höhe, wie die Emittentin Ansprüche gegen die DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen hat.

ANLAGEOBJEKT 2. ORDNUNG: GESELLSCHAFTERDARLEHEN AN

CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC --------------------------------------------

FURIE OPERATING ALASKA, LLC

ANLAGEOBJEKT 3. ORDNUNG:

erzielt: Einnahmen aus Tax Credits, Erlöse aus der Exploration von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Explorationsplan, Erlöse aus dem Verkauf von Lease Rights

Cook Inlet in Alaska Kitchen Lights Unit

Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäSS Business Plan und Explorationsplan

31

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Die DOGAG wird als Management- und Finanzierungsholding

Die DOGAG wird mit ihren U.S. Gesellschaften in Kürze ei-

dafür Sorge tragen, dass ihre U.S. Tochtergesellschaften pro-

nen Vertrag abschließen, aufgrund dessen sie das ihr aus den

spektgemäß in fossile Brennstoffressourcen in den USA, also

DOGAG-Namensschuldverschreibungen zustehende Kapital

Alaska, investieren (Anlageobjekt 3. Ordnung) und Explorati-

nach Abzug der prospektierten Kosten als Gesellschafterdar-

onserlöse durch Einnahmen aus vom Staat Alaska gewährte

lehen (Anlageobjekt 2. Ordnung) zum Zwecke der Investition

Subventionen für Explorationsaufwendungen, dem Verkauf

in Erdöl- und Erdgasexploration in Alaska entsprechend dem

von Erdöl und Erdgas sowie aus dem Verkauf von Mineralge-

Business Plan und Explorationsplan, die Bestandteile der

winnungsrechten erzielen.

Explorationsbedingungen sind, überlässt (Anlageobjekt 3. Ordnung). Die U.S. Gesellschaften haben Zahlungen in einem

Die Einnahmen aus den Subventionen werden laufend, aber

solchen Umfang zu leisten, dass die DOGAG in der Lage ist

nachschüssig, das heißt innerhalb von rund sechs Monaten

ihre Verpflichtungen gegenüber der Emittentin bzw. dem An-

nach Durchführung von Investitionen und Antragstellung aus-

leger zu erfüllen.

gezahlt. Da die DOGAG Management- und Finanzierungsholding ihrer Mit Explorationserlösen wird aufgrund des von der DOGAG

U.S. Gesellschaften ist, ist sie in der Lage, dafür zu sorgen,

aufgestellten Business Planes im Jahre 2014 gerechnet, so

dass die darlehensweise ausgereichten Mittel von ihren U.S.

dass ab etwa Mitte 2014 ebenfalls laufende Produktionserlö-

Tochtergesellschaften zweckentsprechend verwendet wer-

se zur Bedienung des Kapitaldienstes aus den Vermögensan-

den. Ihr obliegt es auch zu entscheiden, in welche Einzelpro-

lagen Tranche A und Tranche B zur Verfügung stehen.

jekte des Explorationsplanes die Mittel eingesetzt werden. Sie konkretisiert also das Anlageobjekt 3. Ordnung. Danach

Am Ende der Laufzeit können des Weiteren Erlöse aus dem

schließt sie mit der Treuhänderin die entsprechenden Sicher-

Verkauf von Mineralgewinnungsrechten generiert werden,

heitenverträge.

um die Kapitalrückgewähr zu ermöglichen. Alle aus oder im Zusammenhang mit der Exploration entsteDie Emittentin wird mit der DOGAG in Kürze einen „Vertrag

henden Erträge, wie auch aus dem Verkauf dieser Rechte,

zur Begründung von der DOGAG-Namensschuldverschrei-

stehen der DOGAG mittelbar zu etwa 60 Prozent zu. Diese

bungen – Tranche A1 und B1“ (Anlageobjekt 1. Ordnung)

Erlöse reichen aus, um die Zinsen und die Beträge der Kapi-

abschließen. Nach diesem Vertrag erwirbt die Emittentin

talrückgewähr bei Fälligkeit zu zahlen.

DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A1 und B1 zu der Zeit und in dem Umfang, wie sie Zahlungen unter der Zweckbestimmung Tranche A1 und B1 auf das Treuhandkonto II leistet.

32

D ie Investitionen in Erdöl und E rdgas

Der Projektstatus

Q2/2011

Q3/2011

Q4/2011

BOHRUNG KLU#1

Q1/2012

Q2/2012

Q3/2012

Q4/2012

BOHRUNG KLU#2

Q1/2013

BOHRUNG KLU#3

Bohrung KLU#1

Bohrung KLU#2

Bohrung KLU#3

Bis Oktober 2011:

September 2012:

April 2013:

Bohrtiefe von 8.809 Fuß

Bohrbeginn erfolgt

Bohrbeginn erfolgt

Oktober 2011 bis April 2012:

Ende Oktober 2012:

Juni 2013 (geplant):

Bohrplattform im Winterlager

Erreichung der Zieltiefe

Erreichung der Zieltiefe

Mai 2012:

Ende Oktober 2012:

Juni und Juli 2013 (geplant):

Bohrung auf die Zieltiefe

Bohrplattform im Winterlager

Flow-Test

Die Bewertung

Nach dem SPRI-Gutachten betragen die geschätzten erwarte-

Um ihre Rohöl- und Erdgasvorkommen zu schätzen, hat DO-

ten und wahrscheinlichen Bruttoreserven des begutachteten

GAG bei Netherland, Sewell & Associates, Inc. am 24. Sep-

Gebiets der Kitchen Lights Unit (ca. 1/9 der Fläche der KLU)

tember 2012 (“Netherland-Gutachten”) sowie bei Sierra

zum 25. Januar 2013 zwischen 17,6 MMbbl Rohöl und 184,1

Pine Resources International, Houston, Texas am 25. Januar

BCF Erdgas (niedrige Schätzung) und 167,3 MMbbl Rohöl und

2013 („SPRI-Gutachten“) unabhängige Mineralexperten-

882,5 BCF Erdgas (hohe Schätzung).

Gutachten erstellen lassen. Unter Annahme von Nettoinvestitionen in Höhe von USD Beide Gutachten wurden in Übereinstimmung mit den Be-

470 Mio., einer Produktion von 72,1 MMbbl Rohöl und 538

stimmungen und Richtlinien des 2007 Petroleum Recources

BCF Erdgas, unter Zugrundelegung von gleich bleibenden

Management Systems erstellt. Gemäß dem Netherland-Gut-

Rohstoffpreisen von USD 90 je Barrel Rohöl und USD 7,50 je

achten belaufen sich die geschätzten bedingten Bruttovor-

eintausend Kubikfuß Erdgas, wird der Nettobarwert des be-

kommen (100 Prozent) des begutachteten Teils der Kitchen

gutachteten Gebiets bei einer Abdiskontierungsrate von 10%

Lights Unit zum 31. August 2012 auf 6,3 Millionen Barrel

in dem SPRI-Gutachten auf rund USD 1,79 Mrd. geschätzt.

(MMbbl) Erdöl und 119,3 Milliarden Kubikfuß (BCF) Erdgas (niedrige Schätzung) bzw. 72,9 MMbbl Erdöl und 989,2 BCF Erdgas (hohe Schätzung).

33

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Das Fördergebiet - Kitchen Lights Unit (KLU)

Der Projektplan In den Jahren 2013 bis 2015 sind von der DOGAG im Einklang

In 2013 ist darüber hinaus eine 3D-seismografische Untersu-

mit dem Explorationsplan (POE), der laufend Anpassungen

chung von Teilen der Kitchen Lights Unit geplant.

unterliegt, folgende Investitionen geplant: Im dritten Quartal soll im sogenannten „North Block“ der 2013: Im sogenannten Corsair Block der Kitchen Lights Unit

KLU eine weitere Bohrung (KLU#4) durchgeführt und an-

(KLU) wird eine weitere Bohrung und anschließend ein soge-

schließend getestet werden.

nannten Flow-Test, eine anerkannte Testmethode zur Bestimmung der wirtschaftlich förderbaren Mengen an Erdöl und

2014: Durchführung zweier weitere Bohrungen. Errichtung

Erdgas, durchgeführt.

der Infrastruktur mit den notwendigen Pipelines und einer Förderplattform, Fertigstellung der auf dem Festland befindli-

Im Anschluss an den Flow-Test wird mit der Konstruktion

chen Verarbeitungsanlage.

der Förderplatttform und dem Bau einer Anlage, die der Trennung von Wasser und anderen Substanzen vom Erdgas dient

2015 und 2016: Nach Erfüllung des POE werden weitere

(“Verarbeitungsanlage“), begonnen. Des Weiteren werden

Bohrungen im KLU durchgeführt und zur Produktion weiter-

die Pipelines, die die Förderplattform mit der Verarbeitungs-

entwickelt. Außerdem sollen weitere Förderplattformen und

anlage verbindet geplant.

anderweitige Anlagen zur Förderung von Erdöl und Erdgas errichtet werden.

34

D ie Investitionen in Erdöl und E rdgas

35

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

InVestitionsstandort 31. Oktober 2012: Gasfackel der zweiten Bohrung

Bohrgestänge der Spartan 151

Der Status der USA als starke Wirtschaftsmacht gründet

Mit ihren großen Rohstoffvorkommen, der sehr guten Inf-

sich auf ein großes, rohstoffreiches und gut erschlosse-

rastruktur, den staatlichen Kontrollinstanzen und dem enor-

nes Territorium mit ca. 3,5 Mio. Quadratmeilen, auf einen

men Wachstum der letzten Jahrzehnte sowie dem großen

großen Binnenmarkt mit rund 310 Mio. Einwohnern, einem

Bedarf nach immer mehr Energie sind die USA ein überaus

Bruttoinlandsprodukt für 2011 von rund USD 14,6 Billionen

attraktives Land für die Investition in Erdöl- und Erdgasvor-

sowie ein durch unternehmerische Initiative und freien Han-

kommen.

del gekennzeichnetes Wirtschafts- und Finanzsystem. Trotz der aktuell angespannten wirtschaftlichen Lage beDarüber hinaus verzeichneten die USA zwischen 1990 und

trägt der aktuelle Energieverbrauch in den USA weiterhin

2011 einen Bevölkerungszuwachs von insgesamt rund 25

rund ein Fünftel des weltweiten Konsums.

Prozent – eine wichtige demographische Entwicklung und gleichzeitig Basis der US-Volkswirtschaft, die allein rund ein Fünftel des jährlichen Welteinkommens erwirtschaftet.

36

INVESTITIONSS TANDO RT

Industrie 8,05

Transport 13,48 Elektrizitätsgewinnung 6,98

Gewerbe 3,38 Privathaushalte 4,81

Elektrizitätsgewinnung 0,26

Industrie 4,43 Transport 1,90

Privathaushalte und Gewerbe 0,98

Gesamt (in Billionen Kubikfuß) 25,12

Gesamt (in Millionen Barrel) 19,15

TÄGLICHER ERDGASVERBRAUCH DER USA 2011

TÄGLICHER ERDÖLVERBRAUCH DER USA 2011

nach Sektoren

nach Sektoren

Quelle: Annual Energy Outlook 2012 (EIA - U.S. Energy Information Administration)

Quelle: Annual Energy Outlook 2012 (EIA - U.S. Energy Information Administration)

In den USA entfallen etwa 40 Prozent des Energiever-

Der Anteil der erneuerbaren Energien am gesamten Ener-

brauchs auf Mobilität und Wärmeversorgung. Erdgas steht

giemarkt ist jedoch noch relativ unbedeutend. Erneuerba-

hier gleichberechtigt neben Erdöl. Den höchsten Anteil am

re Energieträger wie Wasserkraft, Erdwärme, Biomasse,

US-Verbrauch hat Erdöl (rund 40 Prozent), gefolgt von Erd-

Solar und Wind decken nach Angaben der US-Behörde für

gas und Kohle (jeweils rund 22 Prozent) sowie Kernkraft (11

Energieinformation derzeit mehr als 20 Prozent des Welt-

Prozent). Dies zeigt, dass die USA – trotz jüngster Bestre-

Gesamtverbrauchs.

bungen hin zu einer ökologisch orientierteren Ausrichtung – weiterhin stark auf die Nutzung von Primärenergien setzen.

Die USA haben als führende Weltwirtschaftsmacht ein

Möglich ist dies unter anderem deshalb, weil die USA ein

großes Interesse daran, von Erdöl- und Erdgas-Importen,

rohstoffreiches Land sind.

insbesondere aus den arabischen Ländern, möglichst unabhängig zu werden. Gerade die Regierung unter Barack

Dennoch wird ungefähr die Hälfte der benötigten Energier-

Obama fördert daher die Erschließung und Gewinnung von

essourcen importiert. Mit 66 Prozent liegt der Importanteil

Erdöl- und Erdgasvorkommen im eigenen Land.

bei Erdöl, das vor allem aus Kanada, Saudi-Arabien, Mexiko, Venezuela und Nigeria bezogen wird, besonders hoch. In der politischen Diskussion haben daher Maßnahmen zur Verbesserung der Energieeffizienz und zum Ausbau erneuerbarer Energien Hochkonjunktur.

37

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Fördergebiet: Kitchen Lights Unit / Alaska

Die Partner der Emittentin hatten sich Ende 2010 mittelbar

Bei dem Fördergebiet „Kitchen Lights Unit“ im Cook Inlet

die Mineralgewinnungsrechte im Cook Inlet gesichert und

handelt es sich um ein äußerst attraktives Erdgas- und Erd-

umgehend mit der Projektierung begonnen. Bei dem Pro-

ölfördergebiet unweit von Anchorage, Alaska. Die Cornuco-

jekt „Kitchen Lights Unit“ handelt es sich um ein langfristig

pia Oil & Gas Company, LLC (Tochterunternehmen der Deut-

ausgelegtes Erdöl- und Erdgasförderprojekt mit einem In-

sche Oel & Gas AG) verfügt über ein Fördergebiet mit einer

vestitionsvolumen im höheren dreistelligen USD Millionen-

Größe von insgesamt rund 83.300 Acres (entsprechen ca.

Bereich.

337 km ) und nachweislich enormen Reservoirs an Erdöl 2

und Erdgas. Das Cook Inlet ist eine Bucht mit einer Wassertiefe von rund 30 Metern.

KANADA

ALASKA ANCHORAGE

COOK INLET

38

INVESTITIONSS TANDO RT

39

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US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

InVestitionsmarkt

Spartan 151

Mit seinen großen Rohstoffvorkommen, der sehr guten

wird. Auch, weil alternative Energiequellen noch lange eine

Infrastruktur und den staatlichen Kontrollinstanzen ist der

eher untergeordnete Rolle spielen werden und andere Erd-

Energiesektor der USA auch weiterhin ein attraktiver Inves-

ölgewinnungsmethoden, wie beispielsweise die aus Ölsand,

titionsmarkt. Immerhin verfügt Nordamerika nach dem Na-

einen deutlich höheren Aufwand erfordern.

hen Osten und den GUS-Staaten über das weltweit größte Gesamtpotenzial an Erdöl. Gerade jüngste technologische

Laut dem aktuellen „BP Energy Outlook 2030“ lag der Ener-

Entwicklungen und Förderverfahren, die es ermöglichen,

gieverbrauch der Schwellenländer, wie beispielsweise China

wirtschaftlich neue Erdöl- und Erdgasfelder zu erschließen,

und Indien, im Jahr 2010 zum dritten Mal in Folge höher als

bieten dabei zusätzliche Chancen.

in den OECD-Ländern. Weiterhin wird davon ausgegangen, dass die weltweite Energienachfrage schon ab 2015 durch

Der Markt für fossile Brennstoffe ist auch in diesen turbu-

Schwellenländer wie China, Indien, Russland und Brasilien

lenten Zeiten heiß umkämpft. Der ansteigende globale Ener-

dominiert wird – eine Entwicklung, die einen langjährigen

giebedarf, bedingt durch das große Bevölkerungswachstum

Trend beschreibt.

sowie die zunehmende Industrialisierung, ist hierfür in besonderem Maße verantwortlich.

So geht beispielsweise die chinesische Regierung davon aus, dass bis zum Jahre 2018 etwa weitere 350 Millionen

Der Weltverbrauch an Primärenergie hat im Jahre 2010 um

Chinesen in den Mittelstand aufsteigen werden. Menschen,

5,6 Prozent zugenommen: Dies ist das stärkste Wachstum

die ein gänzlich anderes Konsumverhalten und somit einen

seit 1973.

deutlich höheren Verbrauch an Rohstoffen haben werden.

Doch nicht nur der große Energiebedarf in den USA, son-

Dabei geht auch die Internationale Energieagentur in ihrer

dern auch der voraussichtlich starke „Energiehunger“ von

Veröffentlichung „Annual Energy Outlook 2012“ davon aus,

Ländern wie China und Indien lässt kaum erwarten, dass

dass sich die derzeit positive Entwicklung des Verbrauchs

sich die angespannte Situation auf den Rohstoffmärkten –

fossiler Brennstoffe auch in den kommenden fünf Jahren

vor allem dem der fossilen Brennstoffe – mittelfristig ändern

fortsetzen wird.

40

INVESTITIO NS M ARK T

Der Internationale Währungsfonds (IWF) kommt in einem in

wird. Demnach wird im Jahr 2035 ein Viertel des weltweiten

2012 vorgestellten Papier zum Wirtschaftsausblick zu einer

Energieverbrauchs durch den Träger Erdgas gedeckt. Dieses

ähnlichen Einschätzung – vor allem, weil sich die Erholung

starke Wachstum liegt unter anderem in der wachsenden

der Rohstoffpreise rund achtmal so dynamisch entwickelt

Debatte um die Atomkraft begründet.

hat wie bei den vergangenen fünf Rezessionen. Die Entwicklung der Rohstoffpreise hat naturgemäß einen In der aktuellen Studie geht die U.S. Energy Information Ad-

unmittelbaren Einfluss auf Erdöl- und Erdgasgewinnungs-

ministration (EIA) davon aus, dass der weltweite Energiever-

rechte. Aus diesem Grunde hat sich in den USA ein attrakti-

brauch bis 2035 um mehr als 50 Prozent steigen wird, und

ver Markt für so genannte Mineral Rights entwickelt.

das sogar für den Fall, dass die Weltmarktpreise für Erdöl und Erdgas auf hohem Niveau sein sollten. Dies wird auch

Dieser Markt bietet erhebliche Chancen, da die Einstiegs-

von den Wachstumsprognosen der OPEC bestätigt.

preise für Erdöl- und Erdgasgewinnungsrechte in bestimmten Regionen der USA, aufgrund der aktuellen Situation auf

Auch liegt den Prognosen der EIA zugrunde, dass Erdöl der

dem US-Finanzmarkt, verhältnismäßig günstig sind.

wichtigste fossile Brennstoff im Energieverbrauch bis ins Jahr 2035 bleiben wird.

An den zu erwartenden Erlösen aus der Förderung von Erdöl und Erdgas, den Einnahmen aus vom Staat Alaska gewähr-

Nicht anders verhält es sich mit dem zu erwartenden welt-

ten Subventionen nach Möglichkeit von 65 Prozent der Ex-

weiten Erdgasverbrauch. Der Verbrauch von Erdgas wird

plorationskosten sowie aus einem etwaigen Abverkauf der

dabei gegenüber dem Verbrauch von Erdöl und Kohle noch

Mineralgewinnungsrechte können Anleger direkt an den sich

schneller wachsen: So erwartet die EIA einen regelrechten

bietenden Chancen partizipieren.

Erdgas-Boom. Die Experten gehen in einem veröffentlichten Sonderbericht davon aus, dass der weltweite Erdgasverbrauch bis 2035 im Vergleich zu 2010 um 50 Prozent zulegen

41

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

18.835 11.161

10.280

7.841

9.758 4.321

4.418 653 961 2.856 2. 3.473 2.

Russland 3,4%

Japan 5,0%

USA 20,5%

China 11,4%

Indien 4,0%

397 2.362 2.

Brasilien 3,0%

4.090

3.522

3.322

2.938

1.724

Südkorea 2,6%

Frankreich Deutschland 2,0% Saudi-Arabien 2,7% 3,1%

Saudi-Arabien 13,2%

China 5,1%

USA 8,8% Russland 12,8%

Iran 5,2%

V.A.E. 3,8% Kanada 4,3%

Anteil des Erdölverbrauchs weltweit

Anteil der Erdölförderung weltweit

ERDÖLVERBRAUCH 2011

ERDÖLFÖRDERUNG 2011

in Tausend Barrel pro Tag Quelle: BP Statistical Report 2012

Mexiko 3,6%

in Tausend Barrel pro Tag Quelle: BP Statistical Report 2012

Erdölmarkt

Hinzu kommen weitere Einflussgrößen: Die Förderdisziplin

2008 betrug der Höchstwert USD 147 pro Barrel Erdöl. Be-

und Erdöl-Politik des OPEC-Kartells, Reservekapazitäten,

dingt durch die weltweite Finanzkrise zeichnete sich die

die Qualität des jeweiligen Erdöls, die Lager- und Frachtkos-

zweite Jahreshälfte 2009 dann aber durch einen rapiden

ten, die Auslastung der Raffinerien und unvorhersehbare

Preisrückgang auf rund USD 40 pro Barrel Erdöl aus.

Ereignisse wie Naturkatastrophen und Kriege.

Bis Dezember 2010 konnte sich der Erdölpreis dann aber

So kann auch eine politische Instabilität in den Förderlän-

wieder auf rund USD 90 pro Barrel Erdöl erholen. Der Erdöl-

dern des Nahen Ostens und Nordafrikas die Preise weiter

preis stieg im Jahr 2013 bereits auf teilweise mehr als USD

antreiben.

110. Als Grund hierfür wird vor allem die Erdölnachfrage, insbesondere aus wirtschaftlich aufstrebenden Nationen

Auch Naturkatastrophen wie der Hurrikan „Katrina“ Ende

wie China und Indien, genannt.

August 2005, der Schäden in Milliardenhöhe an den Erdölförderanlagen und Raffinerien am Golf von Mexiko verur-

Weitere Einschätzungen gehen davon aus, dass aufgrund

sachte, haben Einfluss auf die weltweiten Erdölpreise.

der anziehenden Nachfrage in den Schwellenländern China und Indien der Preis bald auf USD 150 pro Barrel Erdöl an-

Von Produktions- und Lieferunterbrechungen sind vor allem

steigen könnte.

die USA betroffen. Kapazitätsengpässe oder Versorgungsängste sind dabei beinahe verlässliche Preistreiber.

Die teilweise starken Preisbewegungen am Erdölmarkt haben viele Ursachen. Angebot und Nachfrage bestimmen

Vor allem aber der aktuelle und voraussichtlich zukünftige

den Preis, also die Menge des geförderten Erdöls einer-

Verbrauch ist ein wesentlicher Preis bestimmender Faktor.

seits und der weltweite Bedarf andererseits.

42

INVESTITIO NS M ARK T

Projections 250

History High Oil Price

20 0

150

Reference

10 0

Low Oil Price 50

2010 1995 1980

0

18,4 USD 38 USD 38 USD

2035

2020 200 USD 190 USD

145 USD

72,3 USD

130 USD

70 USD

72,3 USD

65 USD

72,3 USD

18,4 USD 18,4 USD

38 USD

ENTWICKLUNG DES ERDÖLPREISES, 1980 – 2035 (Prognose) Dollar je Barrel Quelle: EIA International Energy Outlook 2012

In 2011 verbrauchte die Asien-Pazifik-Region insgesamt be-

Dabei sind die Erdölvorkommen jedoch begrenzt. So geht

reits mehr als 30 Prozent des weltweit geförderten Erdöls

BP in seinem „BP Statistical Review of World Energy June

– und dieser Anteil wird sich nach Expertenmeinung in Zu-

2012“ von insgesamt rund 1.400 Milliarden Barrel nachge-

kunft drastisch erhöhen. Allein in den Nicht-OECD-Ländern

wiesenen Erdölreserven aus. Dies wäre unter Berücksich-

wird bis 2030 von einer Zunahme des Energieverbrauchs

tigung der Fördermengen 2008 ausreichend für mehr als

um mehr als 68 Prozent ausgegangen.

40 Jahre. Auf der gleichen Basis reichen die Erdgasvorkommen weitere 60 Jahre und die Kohle mehr als 120 Jahre.

Mit mehr als 20 Prozent war die USA auch in 2011 weltweit der größte Verbraucher von Erdöl, gefolgt von der Volksrepu-

Auch die Bundesanstalt für Geowissenschaften und Roh-

blik China mit ca. 11 Prozent und Japan mit rund 5 Prozent.

stoffe (BGR) kommt zu ähnlichen Ergebnissen. Sie geht davon aus, dass bereits über 37 Prozent des erwarteten

Erdöl ist derzeit mit einem Anteil von mehr als 35 Prozent

Gesamtpotenzials an konventionellem Erdöl verbraucht

der weltweit am meisten nachgefragte Energieträger. Die

wurde.

aktuellen Entwicklungen zeigen, dass der Bedarf an Erdöl nach einer Phase der Stagnation in den kommenden Jahren wieder deutlich ansteigen dürfte. Die USA setzen dabei weiterhin an erster Stelle auf Erdöl als Hauptenergieträger und haben die notwendigen politischen Weichenstellungen getroffen, die Erschließung eigener Rohstoffquellen zu fördern.

43

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

65,1

60,7

69,0

42,5

16,1 15,3

USA

13,1

10,6

10,5

China

8,0

SaudiArabien

Japan

Iran Russland

9,9

Kanada

7,3

7,1

15,2

Deutschland Großbritannien

Italien

USA

Kanada

Russland

10,3

9,9

10,1

SaudiArabien

China Iran

Norwegen

Anteil des Gasverbrauchs weltweit

Anteil der Gasförderung weltweit

GASVERBRAUCH 2011

GASFÖRDERUNG 2011

in bcf pro Tag

in bcf pro Tag

Quelle: BP Statistical Report 2012

Quelle: BP Statistical Report 2012

7,8

7,6

4,5

Indonesien Großbritannien Algerien

Erdgasmarkt

Mit rund 600 Milliarden Kubikmeter Erdgas in 2011 sind die

Für den Erdgaspreis hat sich bis heute kein einheitlicher

USA auch hier der weltweit größte Verbraucher. Laut einer

Weltmarkt-Standard entwickelt, jedoch gibt es seit mehr

EIA-Studie wird der Bedarf von Erdgas in den USA in den

als 40 Jahren eine Koppelung des Erdgaspreises an den

kommenden 20 Jahren noch um etwa die Hälfte auf über

Erdölpreis. Dies bedeutet: Steigt der Erdölpreis, so steigt

1.000 Milliarden Kubikmeter steigen.

mit etwas leichter Verzögerung auch der Erdgaspreis. Eine enge Koppelung gibt es jedoch nur für die OECD-Länder,

Die USA bleiben somit noch einen längeren Zeitraum der

Europa und Asien/Pazifik. In den USA richtet sich der Preis

größte Verbraucher weltweit, denn Erdgas kommt nicht nur

oftmals regional am Spotmarkt aus.

in Privathaushalten und in der Industrie zum Einsatz, es wird vor allem zur Stromgewinnung gebraucht.

Mit rund USD 11 pro eintausend Kubikfuß erreichte Erdgas Mitte 2008 in den USA dabei einen Höchststand. Bis Mit-

Die Netto-Weltförderung von Erdgas einschließlich Erdöl-

te des Jahres 1999 lag der Preis bei etwa USD 2 pro mcf

gas betrug im Jahr 2011 rund 3.000 Milliarden Kubikmeter.

Erdgas.

Hauptförderländer waren die USA mit rund 20 Prozent sowie Russland mit rund 18 Prozent.

Ein wichtiger Indikator zur Ermittlung der Preisentwicklungen bei Erdgas ist der Henry-Hub-Index. Er ist mit dem Re-

Vielfach unbekannt ist, dass die USA nicht nur einer der

ferenzwert für Erdöl, dem West Texas Intermediate (WTI)

weltweiten Hauptverbraucher von Erdgas sind, sondern

vergleichbar. Auch die Erdgaspreise folgen der wirtschaftli-

auch zu den Hauptförderländern in der Welt zählen und über

chen Entwicklung. Mitte 2012 lag der Preis bei rund USD 3

eigene gigantische Erdgasvorkommen verfügen.

pro mcf Erdgas.

44

INVESTITIO NS M ARK T

Die Vorkommen in den USA konnten bislang einen Groß-

In den USA wird zwischen Eigentum an der Grundstück-

teil des eigenen Bedarfs abdecken. Das machte sie in der

soberfläche (Surface Rights) und unter der Oberfläche

Vergangenheit weitgehend unabhängig von Importen aus

liegenden Bodenrechten (Mineral Rights) unterschieden.

Drittländern.

Dabei müssen die Eigentümer der Oberflächenrechte nicht zwingend mit denen der Bodenrechte identisch sein.

Betrachtet man einmal die Verteilung fossiler Brennstoffe, die heute den wesentlichen Teil des weltweiten Verbrauchs

Bei den Mineralgewinnungsrechten handelt es sich um

ausmachen, so wird es aller Voraussicht nach eine Verschie-

Pachtrechte, die zur Nutzung des Grundstücks für Förder-

bung zugunsten von Erdgas geben. Dessen Anteil wird sich

zwecke berechtigen. Dies hat den Vorteil, dass das Explo-

in den kommenden Jahren im internationalen Rohstoffmix

rationsunternehmen das Grundstück nicht selbst kaufen

immer weiter ausbauen, unter anderem auch, weil Erdgas

muss, um Bodenschätze in Form von Erdöl und Erdgas aus-

als die ökologischste Alternative aller fossilen Brennstoffe

zubeuten.

gilt. Sollten in der Pachtzeit geeignete Mineralvorkommen geDie Entwicklungen zeigen, dass die USA verstärkt eigene

funden werden, ist das Unternehmen befugt, mit dem

Quellen erschließen müssen, wenn sie eine erhöhte Ab-

Abbau dieser zu beginnen. Die Erträge aus der Exploration

hängigkeit vom Ausland vermeiden wollen. Dies gilt aber

stehen grundsätzlich dem Inhaber des Mineralgewinnungs-

vor allem auch, weil das Land noch über einen längeren

rechts zu. Insofern berechtigt das Mineralgewinnungsrecht

Zeitraum der größte Verbraucher weltweit sein wird.

zum Betreten eines bestimmten bezeichneten Grundstücks bzw. bestimmter Explorations-Einheiten und zur Ausbeute

Die IEA geht davon aus, dass Erdgas unbestritten bei der

von Bodenschätzen.

Energieversorgung der Welt bis 2035 eine wesentliche Rolle spielen wird. Dabei wird Erdgas der einzige fossile

Dabei kann sich das Mineralgewinnungsrecht auch nur auf

Brennstoff sein, für den die Nachfrage in allen auftreten-

bestimmte geologische Schichten beziehen.

den Ereignissen in 2035 höher sein wird als noch in 2011. Darüber hinaus werden bis zum Jahr 2035 insgesamt 4,5

Die Erlöse, die ein Inhaber eines Lease Rights aus dem Ver-

Billionen Kubikmeter nachgefragt. Das sind rund 40 Pro-

kauf von Erdöl und Erdgas erzielt, verringern sich um die

zent mehr als noch im Jahr 2010, was ein durchschnittliches

an die Inhaber eines Royalty Rights zu zahlenden Beträge.

Wachstum von ca. 1,4 Prozent pro Jahr ergibt. Bei Royalty Rights handelt es sich in erster Linie um eine In den vergangenen Jahren kam es in der Region des Cook

Art Lizenzrechte, die auf Teilhabe an den Erlösen aus Erd-

Inlet in Alaska mehrfach zu Versorgungsnotständen mit Erd-

öl- und Erdgas-Gewinnung ausgerichtet sind. Diese Lizenz-

öl und Erdgas. Die Konsequenz: Der Gaspreis schnellte hier

rechte beziehen sich auf eine Beteiligung an den Erlösen

zum Teil bis auf mehr als USD 9 in die Höhe, wohingegen er

aus der Förderung von Erdöl und Erdgas durch Erdöl- und

zum Vergleich im Rest der USA bei rund USD 3 lag.

Erdgasgesellschaften aus Vorkommen, die sich in bestimmten Grundstücken befinden. Die Lizenzrechte beziehen

Mineralrechtemarkt

sich auf Bodenschätze in einem Grundstück und die darin

Die DOGAG erzielt die prognostizierten Gewinne zwar in

enthaltenen Bodenschätze. Allerdings gewähren die Roy-

erster Linie durch Erlöse aus Exploration und den Einnah-

alty Rights selbst nicht das Recht zur Förderung der Bo-

men aus vom Staat Alaska gewährten Subventionen, darü-

denschätze, weil hierfür auch der Zugang zur Erdoberfläche

ber hinaus aber eventuell auch durch den Verkauf von Mine-

nötig ist. Die Lizenzrechte berechtigen in der Regel zu einer

ralgewinnungsrechten, den sog. Lease Rights.

Erlösbeteiligung zwischen 20 Prozent und 25 Prozent. Im ECI-Fördergebiet „Kitchen Lights Unit“ liegt der Lizenzrecht-Satz in der Regel bei 12,5 Prozent.

45

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VERSCHR EIBUNG 1 GmbH & Co . K G

INVESTITIONS- UND PROGNOSERECHNUNGEN

46

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) Der Investitions- und Finanzierungsplan bezieht sich auf die In-

Annahmegemäß ist die Aufnahme von Zwischen- und Endfi-

vestitionsphase. Sie ist planmäßig zum Ablauf des 31. August

nanzierungsmitteln weder geplant noch erforderlich; es sind

2013 abgeschlossen. Die Phase umfasst den Zeitraum der

keine Fremdfinanzierungsmittel aufgenommen worden. Der

Einwerbung des geplanten Beteiligungskapitals, der Investiti-

dargestellte Investitions- und Finanzierungsplan beruht auf

on in die Tranchen A1 und B1 der von der Deutsche Oel & Gas

verschiedenen Annahmen und stellt daher eine Prognose dar.

AG begebenen Namensschuldverschreibung (Anlageobjekt 1.

Abweichungen sind möglich.

Ordnung), sowie der Umsetzung der übrigen Maßnahmen, die zur Realisierung des konzipierten Fonds erforderlich sind.

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013)

TEUR

%

25.000

100,00%

1

0,00%

136

0,55%

25.137

100,55%

1.250

5,00%

26.387

105,55%

TEUR

%

Anlageobjekt

25.000

100,00%

DOGAG-Namensschuldverschreibung (Anlageobjekt 1. Ordnung)

25.000

100,00%

Beteiligungskapital der Anleger (Tranche A + B) Kommanditkapital Gründungsgesellschafter Emissionskostenzuschuss DOGAG

1

Mittelherkunft vor Agio 2013 Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital2 Summe Mittelherkunft 2013

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013)

Gesellschafterdarlehen Cornucopia/Furie Operating (Anlageobjekt 2. Ordnung) Investition in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Exporationsplan, als Bestandteil der Investitionsbedingungen der DOGAG (Anlageobjekt 3. Ordnung) Fondsbezogene einmalige Aufwendungen (Investitionsphase)

129

0,52%

Rechts- und Steuerberatung3

71

0,28%

Treuhandgebühr3

44

0,18%

Verwaltungskosten3

10

0,04%

Haftungsvergütung3

4

0,02%

Liquiditätsreserve

8

0,03%

25.137

100,55%

Mittelverwendung vor Agio 2013 Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital

2

Summe Mittelverwendung 2013

1.250

5,00%

26.387

105,55%

1) Basis: Cost Plus 2) Das Agio wird für Vertriebsaufwendungen verwendet und wird kein Gesellschaftsvermögen 3) Inkl. etwaiger Umsatzsteuer

47

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

MITTELherkunft 2013 Beteiligungskapital

Kommanditkapital

Von den Anlegern ist plangemäß ein Beteiligungskapital in

Das Kommanditkapital beträgt zum Zeitpunkt der Pros-

Höhe von insgesamt TEUR 25.000 zu leisten. Das Beteili-

pektaufstellung TEUR 1 und wurde von der Gründungskom-

gungskapital vermittelt keine Mitgliedschaftsrechte. Die An-

manditistin in voller Höhe eingezahlt. Eine Aufnahme von

leger werden keine Gesellschafter der Emittentin. Das Be-

weiterem Eigenkapital ist nicht geplant.

teiligungskapital, das in zwei unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranche A und B) emittiert wird, ist wirtschaftlich

Emissionskostenzuschuss DOGAG

als Fremdkapital zu qualifizieren.

Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase vereinbarungsgemäß einen Emissionskostenzuschuss in

Die Kapitalanleger haben zusätzlich ein Agio in Höhe von 5

Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissions-

Prozent bezogen auf die Zeichnungssumme für die Einwer-

kostenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die

bung des Beteiligungskapitals zu leisten. Das Agio wird von

prognostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen

der Treuhänderin für die Vertriebsgesellschaft auf einem Treu-

in der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus).

handkonto gehalten und wird kein Vermögen der Emittentin.

In der nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezogenen laufenden Aufwendungen der Emittentin in geplanter Höhe von TEUR 92 p.a.

Onshore-Verarbeitungsanlage

48

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

MITTELverwendung 2013 DOGAG-Namensschuldverschreibungen

Verwaltungskosten

Die Emittentin erwirbt vereinbarungsgemäß Schuldverschrei-

Die Verwaltungskosten der Emittentin wurden in der Investi-

bungen in Form von Namensschuldverschreibungen der

tionsphase, wie auch in den Folgejahren, in geschätzter Höhe

Deutsche Oel & Gas AG, die diese in zwei unterschiedlich

von jeweils TEUR 10 einschließlich Umsatzsteuer angesetzt.

ausgestatteten Tranchen (Tranche A1 und B1) der Emittentin zum Erwerb einräumt. Die Deutsche Oel & Gas AG wird

Haftungsvergütung

plangemäß Namensschuldverschreibungen bis zu einem

Für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin ge-

Gesamtnennbetrag von TEUR 25.000 ausgeben (Anlageob-

mäß Gesellschaftsvertrag eine jährliche Vergütung von TEUR 6

jekt 1. Ordnung). Dieser Gesamtnennbetrag ist aber nicht fix

einschließlich Umsatzsteuer. Für das Kalenderjahr 2013 wird

und kann deshalb auch über- oder unterschritten werden. Die

die Haftungsvergütung der Komplementärin pro rata temporis

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermittelt kei-

gezahlt.

ne Mitgliedschaftsrechte an der Deutsche Oel & Gas AG. Die Emittentin wird kein Gesellschafter der Deutsche Oel & Gas

Liquiditätsreserve

AG. Das Beteiligungskapital ist wirtschaftlich als Fremdkapital

Die verbleibende Liquiditätsreserve von TEUR 8 zum Ende

zu qualifizieren.

der Investitionsphase ist ein Reserveposten der Emittentin. Änderungen gegenüber den geplanten Kosten gehen jeweils

Zum Erwerb der Namensschuldverschreibungen investiert die

zugunsten oder zulasten der Liquiditätsreserve.

Emittentin ihr gesamtes Kapital abzüglich (i) fondsbezogener laufender Aufwendungen in der Investitionsphase sowie (ii) einer Liquiditätsreserve. Die Anschaffungskosten für den Erwerb der Namensschuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG betragen annahmegemäß TEUR 25.000. Rechts- und Steuerberatung Dieser Posten umfasst das Honorar der laufenden Rechtsberatung, das Honorar für die Erstellung des Jahresabschlusses sowie der Steuererklärungen in Höhe von insgesamt rund TEUR 71 einschließlich Umsatzsteuer in der Investitionsphase sowie rund TEUR 54 einschließlich Umsatzsteuer jährlich in der anschließenden Bewirtschaftungsphase (2014 bis 2016). Treuhandgebühr Die Treuhandvergütung der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buchholz in der Nordheide, erfolgt zu einem Festpreis von rund TEUR 44 einschließlich Umsatzsteuer für die Investitionsphase sowie jeweils rund TEUR 18 einschließlich Umsatzsteuer für die folgenden Jahre 2014 bis 2016.

49

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Deutsche Oel & GAS AG (ANLAGEOBJEKT 1. ORDNUNG) Deutsche Oel & GAS AG MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013)

TEUR

%

Einzahlung Beteiligungskapital Emittentin (Tranche A1 + B1)

25.000

100,00%

Summe Mittelherkunft 2013

25.000

100,00%

TEUR

%

Deutsche Oel & GAS AG MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013) Anlageobjekte

21.753

87,00%

Gesellschafterdarlehen Cornucopia/Furie Operating (Anlageobjekt 2. Ordnung)

21.753

87,00%

Fondsbezogene einmalige Aufwendungen (Investitionsphase)

3.111

12,45%

Einwerbung Beteiligungskapital

2.375

9,50%

298

1,19%

Investition in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Exporationsplan, als Bestandteil der Investitionsbedingungen der DOGAG (Anlageobjekt 3. Ordnung)

1

Geschäftsführung1 Prospekterstellung

1

Projektentwicklung, Marketing & Koordination Deutschland1 Mittelverwendungskontrolle

1

Emissionskostenzuschuss (Investitionsphase) Summe Mittelverwendung 2013

119

0,48%

277

1,11%

42

0,17%

136

0,55%

25.000

100,00%

1) inkl. etwaiger Umsatzsteuer

Die Deutsche Oel & Gas AG gewährt ihren U.S. Tochterge-

Einwerbung Beteiligungskapital

sellschaften ein Gesellschafterdarlehen (Anlageobjekt 2. Ord-

Die Einwerbung des Beteiligungskapitals erfolgt durch An-

nung) in Höhe der gesamten Erlöse aus der Emission der

lagenvermittler und Anlagenberater aufgrund von Vermitt-

Namensschuldverschreibungen abzüglich (i) fondsbezogener

lungsverträgen, die diese mit der Deutsche Oel & Gas AG ab-

einmaliger Aufwendungen in der Investitionsphase sowie (ii)

schließen. Die Energy Capital Invest Marketing & Placement

eines Emissionskostenzuschusses, die die Deutsche Oel &

GmbH, Stuttgart, ist von der Deutsche Oel & Gas AG beauf-

Gas AG der Emittentin gewährt. Die U.S. Tochtergesellschaf-

tragt, die Anlagenvermittler und Anlagenberater auszuwählen

ten Cornucopia und Furie Operating verwenden diese Mittel

und zu koordinieren sowie für die Verwaltung und Abwicklung

für Investitionen in Projekte zur Exploration, Produktion und

der Vermittlungsverträge zu sorgen und insbesondere fällige

Verkauf von Erdöl und Erdgas gemäß Business Plan und Ex-

Provisionen an die Anlagenvermittler und Anlagenberater wei-

plorationsplan, die Bestandteil der Investitionsbedingungen

terzuleiten. Sie erhält zum Zwecke der Bezahlung von Provi-

sind (Anlageobjekt 3. Ordnung).

sionen, die von der Deutsche Oel & Gas AG geschuldet wer-

50

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

den, einen Betrag von 8,5 Prozent des Beteiligungskapitals

Projektentwicklung, Marketing & Koordination

der Tranche A sowie des um die endfällige Vergütung erhöhten

Deutschland

Beteiligungskapitals der Tranche B. Außerdem erhält sie das

Die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH er-

vom Anleger für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A

hält für fondsbezogene Projektentwicklungs- und Koordinati-

und Tranche B zu entrichtende Agio von 5 Prozent des von

onsleistungen sowie für Marketing rund TEUR 277 einschließ-

ihm gezeichneten Kapitals. Da die Deutsche Oel & Gas AG

lich Umsatzsteuer.

mit einem Beteiligungskapital in Höhe von TEUR 25.000 als Zielgröße kalkuliert, ergibt sich auf dieser Basis eine prog-

Mittelverwendungskontrolle

nostizierte Vergütung in der Gesamthöhe von TEUR 3.625

Die Treuhänderin, die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprü-

(einschließlich Agio). Das sind (einschließlich des Agios von 5

fungsgesellschaft, die zugleich die zweckentsprechende Ver-

Prozent) 14,5 Prozent in Bezug auf den geplanten Gesamt-

wendung des Beteiligungskapitals kontrolliert, erhält von der

betrag der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und

Deutsche Oel & Gas AG eine einmalige Vergütung in der In-

Tranche B.

vestitionsphase von rund TEUR 42 einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Geschäftsführung Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt

Emissionskostenzuschuss

der Komplementärin Energy Capital Invest Beteiligungsgesell-

Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase

schaft mbH. Die Kommanditistin, die Dt. Oel & Gas GmbH &

vereinbarungsgemäß

Co. KG, ist ebenfalls zur Geschäftsführung befugt. Die Kom-

Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissionskos-

plementärin erhält für die Geschäftsführung in der Investiti-

tenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die pro-

onsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von TEUR 298

gnostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in

einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Dt. Oel & Gas

der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In der

GmbH & Co. KG erbringt ihre Geschäftsführungsleistungen

nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deut-

auf gesellschaftsrechtlicher Basis. Für die Abwicklung der

sche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezo-

Emittentin nach Auflösung – voraussichtlich mit Ablauf des

genen laufenden Aufwendungen der Emittentin in geplanter

Monats Dezember 2016 – wird keine gesonderte Vergütung

Höhe von TEUR 92 p.a.

einen

Emissionskostenzuschuss

in

gewährt. Prospekterstellung Die Kosten für die Prospekterstellung setzen sich aus dem Honorar für die Entwicklung des rechtlichen und steuerlichen Konzepts sowie den Kosten für Layout, Prüfung und Druck des Prospekts, der im Auftrag der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH erstellt wird, zusammen. Die Vergütung beträgt insgesamt rund TEUR 119 einschließlich Umsatzsteuer.

51

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC / FURIE OPERATING ALASKA, LLC (ANLAGEOBJEKT 2. ORDNUNG) CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC / FURIE OPERATING ALASKA, LLC MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013)

TEUR

%

Gesellschafterdarlehen der Deutsche Oel & Gas AG

21.753

100,00%

Summe Mittelherkunft 2013

21.753

100,00 %

TEUR

%

21.753

100,00 %

der Deutsche Oel & Gas AG (Anlageobjekt 3. Ordnung)

21.753

100,00%

Summe Mittelverwendung 2013

21.753

100,00%

CORNUCOPIA OIL & GAS COMPANY, LLC / FURIE OPERATING ALASKA, LLC MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013) Anlageobjekt Investition in Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Öl und Gas gemäß Business Plan und Plan of Exporation

Die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und die Furie Opera-

Die Emittentin finanziert mittels des eingeworbenen Kapitals

ting Alaska, LLC werden das ihr über ihre Muttergesellschaft,

die Exploration von Erdöl und Erdgas im Kitchen Lights Unit im

die Deutsche Oel & Gas AG, mittelbar von der Emittentin zur

Cook Inlet in Alaska sowie die Errichtung der für die Förderung

Verfügung gestellte Kapital entsprechend den detaillierten Vor-

und den Verkauf von Erdöl und Erdgas erforderlichen Anlagen

gaben und Zielen des Explorationsplanes für das Kitchen Lights

und Einrichtungen durch die Deutsche Oel & Gas AG und ihre

Unit („Plan of Exploration“ in der jeweils aktuellen Fassung),

beiden amerikanischen Tochtergesellschaften Cornucopia Oil &

die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt

Gas Company, LLC und Furie Operating Alaska, LLC.

3. Ordnung), investieren. Der Explorationsplan wurde von der zuständigen U.S. Behörde des Bundesstaates Alaska genehmigt und dessen Einhaltung wird von ihr überwacht. In welche konkreten Investitionsobjekte die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC und die Furie Operating Alaska, LLC das ihr von der Emittentin und damit mittelbar von den Anlegern zur Verfügung gestellte Kapital investiert, liegt im ausschließlichen Ermessen der Muttergesellschaft.

52

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

MITTELVERWENDUNG, KAPITALRÜCKFLUSS, MITTELHERKUNFT (PROGNOSE) Ausweislich der unten stehenden Betrachtung über den ge-

Agio sowie TEUR 8 auf die geplante Liquiditätsreserve. Nach

samten Planungshorizont der Emittentin beträgt der geplante

Ablauf der Bewirtschaftungsphase verbleibt in der Emittentin

Gesamtbetrag der Mittelverwendung TEUR 63.234. Davon ent-

annahmegemäß überschüssige Liquidität in Höhe von TEUR

fallen TEUR 36.563 auf den geplanten Kapitalrückfluss an die

20, die vertragsgemäß den Gesellschaftern zuzurechnen ist.

Anleger, TEUR 25.000 auf geplante Anlageobjekte, TEUR 129

Die Aufnahme von Zwischen- und Endfinanzierungsmitteln ist

auf fondsbezogene laufende Aufwendungen in der Investitions-

weder geplant noch erforderlich, so dass Angaben zu den Fäl-

phase (2013) sowie TEUR 264 auf laufende Aufwendungen in

ligkeiten, in welchem Umfang und von wem diese bereits ver-

der Bewirtschaftungsphase (2014 bis 2016), TEUR 1.250 auf das

bindlich zugesagt sind, entfallen.

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG MITTELVERWENDUNG (PLAN/PROGNOSE 2013-2016) Anlageobjekte Fondsbezogene laufende Aufwendungen (Investitionsphase) Liquiditätsreserve Zwischensumme Mittelverwendung vor Agio 2013 Agio in Höhe von 5% des Beteiligungskapitals1 Zwischensumme Mittelverwendung 2013

TEUR

%

25.000

100,00%

129

0,52%

8

0,03%

25.137

100,55%

1.250

5,00%

26.387

105,55%

Fondsbezogene laufende Aufwendungen (2014-2016)

264

1,06%

Rechts- und Steuerberatung2

162

0,65%

Treuhandgebühr2

54

0,22%

Verwaltungskosten2

30

0,12%

Haftungsvergütung

2

Kapitalrückfluss (2013-2016)

18

0,07%

36.563

146,25%

Tranche A Frühzeichnerbonus per 31.12.2013 (4,00% x 18.750 TEUR)

750

3,00%

Zinsen Namensschuldverschreibung per 31.08.2014 (12,00% x 18.750 TEUR)

2.250

9,00%

Zinsen Namensschuldverschreibung per 31.08.2015 (12,00% x 18.750 TEUR)

2.250

9,00%

Zinsen Namensschuldverschreibung per 31.08.2016 (12,00% x 18.750 TEUR)

2.250

9,00%

Restbetrag Zinsen Namensschuldverschreibung per 31.12.2016 (4,00% x 18.750 TEUR)3 Kapitalrückgewähr per 31.12.20163

750

3,00%

18.750

75,00%

250

1,00%

Tranche B Frühzeichnerbonus per 31.12.2013 (4,00% x 6.250 TEUR) Endfällige Vergütung Namensschuldverschreibung per 31.12.2016 (49,00% x 6.250 TEUR) Kapitalrückgewähr per 31.12.20163 Liquiditätsüberschuss Summe Mittelverwendung 2013-2016

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG MITTELHERKUNFT (PLAN/PROGNOSE 2013-2016) Eigenkapital Beteiligungskapital (Tranche A + B) Liquiditätsreserve

3

3.063

12,25%

6.250

25,00%

20

0,08%

63.234

252,93%

TEUR

%

1

0,00%

25.000

100,00%

8

0,03%

412

1,65%

11.563

46,25%

Kapitalrückgewähr DOGAG an Emittentin

25.000

100,00%

Mittelherkunft vor Agio 2013-2016

61.984

247,93%

Emissionskostenzuschuss DOGAG4 Vergütung DOGAG an Emittentin

Agio in Höhe von 5% auf das Beteiligungskapital1 Summe Mittelherkunft 2013-2016 1) 2) 3) 4)

1.250

5,00%

63.234

252,93%

Das Agio wird für Vertriebsaufwendungen verwendet und wird kein Gesellschaftsvermögen Inkl. etwaiger Umsatzsteuer Geplante Auszahlung innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibung Basis: Cost Plus

53

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Mittelverwendung

Beteiligungskapital

Zur Mittelverwendung in der Investitionsphase und zu den

Von den Anlegern ist plangemäß ein Beteiligungskapital in

fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Bewirt-

Höhe von insgesamt TEUR 25.000 zu leisten. Annahmege-

schaftungsphase (2014 bis 2016) siehe die vorausgehenden

mäß investieren die Anleger drei Viertel des geplanten Betei-

Ausführungen zur Mittelverwendung.

ligungskapitals in Tranche A (TEUR 18.750) sowie ein Viertel des geplanten Beteiligungskapitals in Tranche B (TEUR 6.250).

Kapitalrückflussplan Der Kapitalrückflussplan basiert auf der Prognose, dass die An-

Emissionskostenzuschuss

leger drei Viertel des geplanten Beteiligungskapitals in Tranche

Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase

A (TEUR 18.750) sowie ein Viertel des geplanten Beteiligungs-

vereinbarungsgemäß

kapitals in Tranche B (TEUR 6.250) investieren. Der Frühzeich-

Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissionskos-

nerbonus ist jeweils am 31. Dezember 2013 zur Zahlung an

tenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die pro-

die Anleger der Tranche A und B fällig und innerhalb von zwei

gnostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in

Wochen auszuzahlen. An die Anleger der Tranche A werden

der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In der

einmal jährlich Zinsen in Höhe von 12 Prozent p.a. jeweils in-

nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die Deut-

nerhalb von zwei Wochen nach dem 31. August und erstmalig

sche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fondsbezo-

zwei Wochen nach dem 31. August 2014 ausgezahlt. Bei der

genen laufenden Aufwendungen der Emittentin in geplanter

geplanten Restvergütung von 4 Prozent handelt es sich um

Höhe von TEUR 92 p.a.

einen

Emissionskostenzuschuss

in

die rechnerischen Zinsen, die sich bei einer angenommenen durchschnittlichen Anlagedauer von 40 Monaten und unter

Vergütung DOGAG

Berücksichtigung der geplanten jährlichen Zinsauszahlungen

Die Prospektverantwortliche geht davon aus, dass der Emitten-

von jeweils 12 Prozent für die Anleger ergeben. Die Restver-

tin aus dem Erwerb der Namensschuldverschreibungen der

gütung wird voraussichtlich innerhalb von zwei Wochen nach

Deutsche Oel & Gas AG Vergütungen in Höhe von insgesamt

Ablauf der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen an die

TEUR 11.563 zugewiesen werden. Diese Vergütungen resul-

Anleger der Tranche A ausgezahlt.

tieren aus den geplanten Erträgen der laufenden Projekte zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas ge-

Anleger der Tranche B erhalten für die Zeit von September

mäß Business Plan und Explorationsplan der Deutsche Oel &

2013 bis Dezember 2016 eine erhöhte Kapitalrückgewähr in

Gas AG.

Höhe von 149 Prozent des ursprünglich investierten Kapitals (ohne Agio). Die endfällige Vergütung setzt sich zusammen

Kapitalrückgewähr DOGAG

aus einem endfälligen Zinsanspruch (TEUR 3.063) sowie dem

Am Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen

ursprünglich investierten Beteiligungskapital (TEUR 6.250)

hat die Emittentin einen Anspruch gegen die Deutsche Oel &

und wird voraussichtlich innerhalb von zwei Wochen nach Ab-

Gas AG auf Kapitalrückgewähr. Der Anspruch auf Kapital-

lauf der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen an die

rückgewähr beträgt bei den Namensschuldverschreibungen

Anleger der Tranche B ausgezahlt.

der Tranche A1 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio; annahmegemäß TEUR 18.750) und bei der Tranche B1

Liquiditätsüberschuss

100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio; annahme-

Nach Ablauf der Bewirtschaftungsphase verbleibt in der Emit-

gemäß TEUR 6.250); zusätzlich besteht ein Anspruch auf die

tentin annahmegemäß ein Liquiditätsüberschuss in Höhe von

einbehaltenen, endfälligen Zinsen bzgl. der Tranche B1 (TEUR

TEUR 20, der vertragsgemäß allein der Gründungskommandi-

3.063), der in dem vorausgehenden Posten „Vergütung DO-

tistin zusteht.

GAG“ enthalten ist.

Eigenkapital Als Eigenkapital wird das Kommanditkapital der Emittentin in der geplanten Höhe von TEUR 1 gezeigt.

54

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN Angaben über die Emittentin Da das Gründungsdatum der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG weniger als 18 Monate zurückliegt und die Emittentin noch keinen Jahresabschluss erstellt hat, werden abweichend von §§ 10, 11 und 13 der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte („VermVerkProspV“) die folgenden Angaben gemäß § 15 VermVerkProspV gemacht.

ERÖFFNUNGSBILANZ DER US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG AKTIVA

09.04.2013

PASSIVA

TEUR A. Umlaufvermögen I. Guthaben bei Kreditinstituten

09.04.2013 TEUR

A. Eigenkapital 1

I. Kapitalanteile Kommanditisten

1

1 1

Erläuterungen zur Eröffnungsbilanz der Emittentin

wirksamen Veränderungen eingetreten und/oder haben keine

Die Kapitalanteile der Gründungsgesellschafter betragen

Geschäftsvorfälle stattgefunden, so dass die Notwendigkeit

insgesamt TEUR 1 und wurden bereits vollständig geleistet;

einer Zwischenbilanz und einer Zwischengewinn- und -verlust-

somit sind keine Einlagen ausstehend. Die Komplementärin

rechnung entfällt. Im Übrigen liegt das Gründungsdatum der

ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und deshalb

Emittentin nicht länger als zwei Monate zurück. Deshalb wird

nicht verpflichtet, eine Einlage zu leisten. Allerdings sind seit

lediglich die Eröffnungsbilanz vorgestellt und erläutert.

Aufstellung der Eröffnungsbilanz keine bilanz- und erfolgs-

55

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

PLANBILANZEN (PROGNOSE) PLANBILANZEN DER US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG (PROGNOSE) AKTIVA

31.12.2013

31.12.2014

31.12.2015

31.12.2016

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

25.000

25.000

25.000

25.000

A. Anlagevermögen I. Finanzanlagevermögen 1. Namensschuldverschreibung DOGAG Kapitalrückgewähr

0

0

0

-25.000

25.000

25.000

25.000

0

8

12

16

28.833

25.008

25.012

25.016

28.833

B. Umlaufvermögen I. Guthaben bei Kreditinstituten

PLANBILANZEN DER US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG (PROGNOSE) PASSIVA

31.12.2013

31.12.2014

31.12.2015

31.12.2016

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

I. Kapitalanteile Kommanditisten

1

1

1

1

II. Gewinn-/Verlustvortrag

0

7

11

15

III. Entnahmen

0

0

0

0

IV. Jahresüberschuss

7

4

4

4

8

12

16

20

25.000

25.000

25.000

25.000

A. Eigenkapital

B. Fremdkapital I. Beteiligungskapital1 II. Sonstige Verbindlichkeiten

0

0

0

3.813

25.000

25.000

25.000

28.813

25.008

25.012

25.016

28.833

1

1) Prognostizierte Rückzahlung Beteiligungskapital Tranche A und B (25.000 TEUR), Restvergütung Tranche A (750 TEUR) und endfällige Restvergütung Tranche B (3.063 TEUR) innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge

Aufwendungen in der Investitionsphase (TEUR 3.111) sowie

zu den Planbilanzen

abzüglich eines zu leistenden Emissionskostenzuschusses

Das geplante Beteiligungskapital aus der Emission von Na-

in der Investitionsphase (TEUR 136) ihren U.S. Tochtergesell-

mensschuldverschreibungen von TEUR 25.000 wird annah-

schaften als Gesellschafterdarlehen (Anlageobjekt 2. Ord-

megemäß bis zum Ablauf des 31. August 2013 vollständig

nung) gewährt, die diese Mittel in den USA in Projekte zur

eingeworben und eingezahlt. Dementsprechend wird auch

Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas ge-

die Investition in die Namensschuldverschreibungen der

mäß Business Plan und Explorationsplan, die Bestandteil der

Deutsche Oel & Gas AG vollständig in Höhe von TEUR 25.000

Investitionsbedingungen sind (Anlageobjekt 3. Ordnung). In

bis zum Ablauf des 31. August 2013 erfolgen (Anlageobjekt

der Bewirtschaftungsphase leistet die Deutsche Oel & Gas AG

1. Ordnung). Die Emittentin erwirbt Namensschuldverschrei-

aus den erwirtschafteten Projekterlösen die Vergütungen und

bungen der Deutsche Oel & Gas AG, die wiederum die ihr

die Kapitalrückgewähr aus der begebenen Namensschuldver-

zugeflossenen Beträge abzüglich fondsbezogener einmaliger

schreibung.

56

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

Förderplattform im Cook Inlet, Alaska

Finanzanlagen

Fremdkapital

Der Erwerb der von der Deutsche Oel & Gas AG begebenen

Als Fremdkapital werden das Beteiligungskapital der Anleger

Namensschuldverschreibung wird in Höhe der voraussichtli-

sowie die konzeptionsgemäß noch an die Anleger zu leisten-

chen Anschaffungskosten als Finanzanlagevermögen ausge-

den Vergütungen ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2016 hat

wiesen.

die Emittentin annahmegemäß Verbindlichkeiten gegenüber den Anlegern aus der Rückzahlungsverpflichtung des Betei-

Guthaben bei Kreditinstituten

ligungskapitals (TEUR 25.000), aus der verbleibenden restli-

Die Guthaben bei Kreditinstituten zeigen den Bestand der li-

chen Vergütung betreffend Tranche A (TEUR 750) sowie aus

quiden Mittel der Emittentin. Sie dienen zur Absicherung nicht

der einbehaltenen, endfälligen Vergütung betreffend Tranche

vorhersehbarer Kosten sowie der Sicherstellung der geplan-

B (TEUR 3.063).

ten Auszahlungen an die Anleger. Eigenkapital Als Eigenkapital wird der Kapitalanteil des Gründungskommanditisten gezeigt. Die Komplementär-GmbH leistet keine Kapitaleinlage.

57

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN (PROGNOSE) US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN (PLAN/PROGNOSE 2013-2016) 09.04.2013

01.01.2014

01.01.2015

01.01.2016

bis 31.12.2013

bis 31.12.2014

bis 31.12.2015

bis 31.12.2016

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

1.000

2.250

2.250

6.063

136

92

92

92

Rechts- und Steuerberatung

-71

-54

-54

-54

Treuhandgebühr

-44

-18

-18

-18

Verwaltungskosten

-10

-10

-10

-10

Vergütung DOGAG an Emittentin Emissionskostenzuschuss DOGAG Sonstige betriebliche Aufwendungen Fondsbezogene laufende Aufwendungen

Haftungsvergütung

Vergütung Beteiligungskapital

-4

-6

-6

-6

-129

-88

-88

-88

-1.000

-2.250

-2.250

-6.063

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

7

4

4

4

Jahresüberschuss

7

4

4

4

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge

kostenzuschuss übernimmt die Deutsche Oel & Gas AG die

zu den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen

prognostizierten fondsbezogenen laufenden Aufwendungen in der Investitionsphase zzgl. eines Zuschlags (Cost Plus). In

Vergütung DOGAG, Vergütung Beteiligungskapital

der nachfolgenden Bewirtschaftungsphase übernimmt die

Die Erträge aus dem Erwerb der von der Deutsche Oel & Gas

Deutsche Oel & Gas AG in entsprechender Weise die fonds-

AG ausgegebenen Namensschuldverschreibungen korrespon-

bezogenen laufenden Aufwendungen der Emittentin in Höhe

dieren hinsichtlich der zeitlichen Entstehung und der Höhe mit

von TEUR 92 p.a.

den von der Emittentin an die Anleger zu leistenden Vergütungen, so dass sich diese Erträge und Aufwendungen insoweit

Sonstige betriebliche Aufwendungen

vollständig ausgleichen.

Zu den fondsbezogenen einmaligen sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie den fondsbezogenen laufenden Aufwendungen verweisen wir auf die vorausgehenden Erläu-

Emissionskostenzuschuss DOGAG Die Deutsche Oel & Gas AG leistet in der Investitionsphase

terungen zum Mittelverwendungsplan auf den Seiten 49 ff.

vereinbarungsgemäß

dieses Prospektes.

einen

Emissionskostenzuschuss

in

Höhe von TEUR 136 an die Emittentin. Mit dem Emissions-

58

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

PLAN-LIQUIDITÄTSRECHNUNG (PROGNOSE) US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG CASH-FLOW-PLANUNG (PLAN/PROGNOSE 2013-2016) 09.04.2013

01.01.2014

01.01.2015

01.01.2016

bis 31.12.2013 bis 31.12.2014 bis 31.12.2015 bis 31.12.2016 TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

7

4

4

4

0

0

0

3.813

7

4

4

3.817

-25.000

0

0

0

0

0

0

25.000

-25.000

0

0

25.000

1

0

0

0

Einzahlungen Beteiligungskapital

25.000

0

0

0

Rückgewähr Beteiligungskapital1

0

0

Jahresüberschuss + Erhöhung sonstige Verbindlichkeiten

1

Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit Erwerb DOGAG Namensschuldverschreibungen Rückgewähr Beteiligungskapital Cash-Flow aus Investitionstätigkeit Einzahlungen Kommanditkapital

0

25.001

0

0

0

Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds

8

4

4

28.817

Finanzmittelfonds am Anfang der Periode

0

8

12

16

Finanzmittelfonds am Ende der Periode

8

12

16

28.833

Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

1) Prognostizierte Rückzahlung Beteiligungskapital Tranche A und B (25.000 TEUR), Restvergütung Tranche A (750 TEUR) und endfällige Restvergütung Tranche B (3.063 TEUR) innerhalb von zwei Wochen nach Ende der Laufzeit der Namensschuldverschreibungen

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge

Gas AG ausgegebenen Namensschuldverschreibungen (ins-

zu der Cash-Flow-Planung

gesamt TEUR 25.000); zum anderen resultiert der Cash-Flow

Die geplante Finanzlage der Emittentin wird anhand vorste-

aus der Investitionstätigkeit aus der geplanten Rückzahlung

hender Cash-Flow-Planung, die in Anlehnung an die Empfeh-

des Beteiligungskapitals der Deutsche Oel & Gas AG. Der

lungen des Deutschen Standardisierungsrates (Deutscher

Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert annahme-

Rechnungslegungs Standard Nr. 2) erstellt worden ist, darge-

gemäß aus den Einzahlungen des Beteiligungskapitals der

stellt. Der Finanzmittelfonds umfasst in dieser Darstellung die

Anleger (insgesamt TEUR 25.000). Annahmegemäß verbleibt

Guthaben bei Kreditinstituten. Der Cash-Flow der Emittentin

am Ende der gesamten Planungsperiode ein Finanzmittelbe-

setzt sich zusammen aus dem Cash-Flow aus laufender Ge-

stand in Höhe der zum 31. Dezember 2016 bestehenden Ver-

schäftstätigkeit, der dem Jahresüberschuss der Emittentin

bindlichkeiten der Emittentin gegenüber den Anlegern (TEUR

zuzüglich des konzeptionsgemäßen Aufbaus von Verbind-

28.813) sowie überschüssige Liquidität (TEUR 20), die aus der

lichkeiten gegenüber den Anlegern zum 31. Dezember 2016

Einlage der Gründungskommanditistin (TEUR 1) und den von

entspricht, sowie dem Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit

der Emittentin insgesamt erwirtschaften Jahresüberschüssen

und dem Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit. Der Cash-

(TEUR 19) resultiert. Die überschüssige Liquidität steht ver-

Flow aus der Investitionstätigkeit resultiert zum einen aus den

tragsgemäß allein der Gründungskommanditistin zu.

Auszahlungen für den Erwerb der von der Deutsche Oel &

59

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

PLANZAHLEN (PROGNOSE) US ÖL UND GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG PLANZAHLEN ZU INVESTITIONEN UND ERGEBNIS (PLAN/PROGNOSE 2013-2016) 09.04.2013

01.01.2014

01.01.2015

01.01.2016

bis 31.12.2013

bis 31.12.2014

bis 31.12.2015

bis 31.12.2016

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Investitionen Vergütung DOGAG an Emittentin Emissionskostenzuschuss DOGAG Sonstige betriebliche Aufwendungen Vergütung Beteiligungskapital Ergebnis (Jahresüberschuss)

-25.000

0

0

0

1.000

2.250

2.250

6.063

136

92

92

92

-129

-88

-88

-88

-1.000

-2.250

-2.250

-6.063

7

4

4

4

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge

Die Planrechnung ist vor allem von dem tatsächlichen Verlauf

zu den prognostizierten Planzahlen

des platzierten Emissionskapitals abhängig. Die geplante Li-

Die Emittentin hält nur von der Deutsche Oel & Gas ausge-

quidität und die geplanten Ergebnisse der Gesellschaft hän-

gebene Namensschuldverschreibungen und ist kein produ-

gen maßgeblich von dem Verlauf der Investitionen in Projekte

zierendes Unternehmen, so dass die gemäß § 15 VermVerk-

zur Exploration, Produktion und Verkauf von Erdöl und Erdgas

ProspV vorgesehenen Planzahlen zu Produktion und Umsatz

in den USA auf Ebene der Tochter- und Enkelgesellschaften

entfallen. Die Planzahlen können nur bis zum Ablauf des 31.

der Deutsche Oel & Gas AG ab. Ein wesentliches Merkmal

Dezember 2016 angegeben werden, da die Fondslaufzeit plan-

solcher Fondsbeteiligungen ist die fehlende konkrete Plan-

mäßig zum Ablauf des 31. Dezember 2016 endet.

barkeit von Investitionen, Desinvestitionen und Ergebnissen. Aufgrund der stark eingeschränkten Planbarkeit kann der

Die Investitionstätigkeit umfasst den Erwerb von Namens-

Anleger die Planzahlen nur als beispielhaft ansehen, nicht

schuldverschreibungen der Deutsche Oel & Gas AG, so dass

jedoch konkrete Erwartungen daran knüpfen. Abhängig von

die Emittentin mittelbar an den geplanten Projekterlösen auf

der Entwicklung der unterschiedlichen Annahmen und der üb-

Ebene der Tochter- und Enkelgesellschaften der Deutsche Oel &

rigen Umstände können erhebliche Abweichungen von diesen

Gas AG partizipiert.

Planzahlen auftreten. Vergleiche hierzu Kapitel „Wesentliche Risiken der Beteiligung“ (Prognoserisiko) auf den Seiten 20 ff.

60

INVESTITIONS- UND PROGNOSER ECH NU NG E N

61

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

RECHT UND STEUERN Angaben zur Emittentin und ihren Vertragspartnern ..................................................................... 63 Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin.................................................................. 69 Rechtliche Grundlagen ............................................................................................... 72 Steuerliche Grundlagen .............................................................................................. 84 Gesellschaftsvertrag ................................................................................................. 88 Treuhandvertrag ..................................................................................................... 93 Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG......................................... 99 Vertrag zur Begründung von DOGAG-Namensschuldverschreibungen – Tranche A1 und B1................................. 108 Pflichtangaben/Negativtestate gemäß VermVerkProspV ................................................................. 114 Verbraucherinformationen............................................................................................. 119 Abwicklungshinweise ............................................................................................... 122

62

RECHT UND S T E U E RN

Angaben zur Emittentin und ihren Vertragspartnern EMITTENTIN

oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.

US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG

3. Die Gesellschaft ist befugt, gleichartige oder ähnliche Un-

Sitz: Stuttgart

ternehmen zu erwerben, sich an diesen zu beteiligen oder

Geschäftsanschrift: Diemershaldenstr. 23, 70184 Stuttgart

deren Geschäftsführung auszuüben sowie Zweigniederlas-

Gründungsdatum: 9. April 2013

sungen im In- und Ausland zu errichten.

Eintragung ins Handelsregister: 23. Mai 2013 Handelsregister Amtsgericht Stuttgart, HRA 728651

Der Unternehmensgegenstand stellt dabei die

Dauer der Gesellschaft: 9. April 2013 bis 31. Dezember 2016

wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin dar.

(planmäßig), Verlängerungsoption der Komplementärin um bis zu ein Jahr. Die Laufzeit der Gesellschaft ist zeitlich begrenzt.

Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin

Geschäftsführerin: Energy Capital Invest Beteiligungsgesell-

Komplementärin ist die Energy Capital Invest Beteiligungs-

schaft mbH (Komplementärin).

gesellschaft mbH mit einem eingezahlten Stammkapital von EUR 25.000, deren alleiniger Geschäftsführer Herr Matthias

Stellung im Konzern: Siehe hierzu § 5 Nr. 6 der Pflichtangaben.

Moosmann ist. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin

Rechtsordnung

ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B

Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.

744164 eingetragen. Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die

Rechtsform

Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher be-

Bei der Emittentin handelt es sich um eine Kommanditgesell-

schränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.

schaft (GmbH & Co. KG). Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Wichtigste Tätigkeitsbereiche/Unternehmensgegenstand

Bestimmungen des KG-Vertrages

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Un-

Bei der Emittentin handelt es sich um eine KG, deren nachste-

ternehmen, deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare

hende gesellschaftsvertragliche Regelungen zulässigerweise

oder mittelbare Exploration, Produktion und den Verkauf von

in folgenden Punkten von den gesetzlichen Regelungen der

Erdöl und Erdgas in Alaska, die Herstellung dafür notwendi-

Personenhandelsgesellschaften abweichen:

ger Einrichtungen und Anlagen, wie z.B. Terminals, Pipelines, Plattformen, Bohranlagen, sowie auf den Erwerb, das Halten

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

und die Veräußerung von Förder- und Mineralgewinnungsrech-

Neben der Komplementärin ist auch die Dt. Oel & Gas GmbH &

ten, Nießbrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zur

Co. KG zur Geschäftsführung berechtigt. Die Vertretung der

Ausbeutung von Erdöl- und Erdgasvorkommen und anderen

Gesellschaft obliegt allein der Komplementärin. Siehe hierzu

Mineralstoffen in Alaska berechtigen bzw. die Teilhabe an

§ 6 Nr. 1 bis 5 des Gesellschaftsvertrages.

den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung gewähren, gerichtet ist.  Als Beteiligung im vorgenannten Sinne gelten

§ 8 Gesellschafterversammlung

auch jede Form von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen,

Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages sieht zur Beschlussfähigkeit

Namensschuldverschreibungen, Nachrangdarlehen und parti-

der Gesellschafterversammlung u.a. die Anwesenheit bzw.

arische Darlehen, und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung.

die Vertretung der Komplementärin vor.

2. Die Emittentin ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechts-

Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages unterstellt die Heilung eines

handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesell-

Mangels bei der Ladung, wenn der betreffende Gesellschafter

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Ge-

in der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten ist.

sellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen

63

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

§ 10 Beschlussfassung

Hauptmerkmale der Anteile

Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages sieht auch eine Abstimmung

Der Begriff der Hauptmerkmale der Anteile umfasst die Rech-

im schriftlichen Verfahren vor.

te und Pflichten der Gründungsgesellschafter, die zugleich die Gesellschafter im Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind. Die

Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages regelt, dass für bestimmte

Gesellschafter haben die folgenden von den künftigen Gesell-

Beschlüsse eine Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen

schaftern abweichenden Hauptmerkmale zum Zeitpunkt der

Stimmen erforderlich ist.

Prospektaufstellung:

Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages regelt, dass sich das Stimm-

Alle Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter

recht nach den Kapitalkonten der Gesellschafter richtet, dass

der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

auf je volle EUR 1.000 Kapitalanteil eine Stimme entfällt.

Die derzeitigen Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben folgende Rechte und Pflichten:

§ 19 Dauer der Gesellschaft Die Dauer der Gesellschaft ist planmäßig begrenzt bis zum

Die Komplementärin ist zur Geschäftsführung und Vertretung

Ablauf des 31. Dezember 2016. Die Geschäftsführung kann

der Emittentin verpflichtet. Die Komplementärin ist verpflich-

die Dauer der Gesellschaft einmalig um bis zu einem Jahr

tet, die jährliche Gesellschafterversammlung (§ 8 Nr. 1 des

verlängern. Darüber hinaus ist für die Verlängerung sowie

Gesellschaftsvertrages) einzuberufen, dort über den Ge-

Verkürzung der Emittentin ein Beschluss der Gesellschafter-

schäftsverlauf und die Lage der Emittentin zu berichten.

versammlung mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen erforderlich. Unter den Voraussetzungen des

Für die derzeitigen Gesellschafter bestehen keine Wettbe-

§ 23 des Gesellschaftsvertrages kann die Emittentin vorzeitig

werbsbeschränkungen, sie sind von den Beschränkungen des

aufgelöst werden.

§ 181 BGB befreit; sie sind zur Unterbevollmächtigung und Beauftragung Dritter berechtigt.

§ 20 Ausschluss von Gesellschaftern Die Ausschlussgründe gehen über die gesetzliche Regelung

Die derzeitigen Gesellschafter sind in ihrer Funktion als Ge-

hinaus.

schäftsführer der Emittentin verpflichtet die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen.

§ 22 Abfindung – Liquidation des ausscheidenden Gesellschafters

Der Kommanditistin stehen die Kontroll- und Mitwirkungs-

Das Auseinandersetzungsguthaben richtet sich nach dem

rechte nach §§ 164, 166 HGB zu.

Wert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens, welcher sich nach dem anteiligen Wert des Gesellschaftsver-

Die derzeitigen Gesellschafter sind am Vermögen und am Ge-

mögens bestimmt. Für die Feststellung und Fälligkeit des

winn bzw. Verlust der Gesellschaft im Verhältnis der gezeich-

Auseinandersetzungsguthabens gelten weitere gesonderte

neten und geleisteten Pflichteinlagen beteiligt (§ 15 Nr. 1 des

Bestimmungen.

Gesellschaftsvertrages).

§ 23 Auflösung der Gesellschaft

Die derzeitige Kommanditistin kann ihren Anteil nur mit Zu-

Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbe-

stimmung der Komplementärin übertragen.

schluss beschlossen werden. Die derzeitigen Gesellschafter haben beim Ausscheiden aus § 24 Haftung der Gesellschafter und der Geschäftsführung

der Gesellschaft Anspruch auf ein Auseinandersetzungsgutha-

§ 24 des Gesellschaftsvertrages beschränkt jegliche Haftung

ben (§ 22 des Gesellschaftsvertrages).

der Geschäftsführung und der Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit; im

Die derzeitige Komplementärin ist zur Abwicklung der Ge-

Gegensatz zu den gesetzlichen Regelungen wird dadurch die

sellschaft bei deren Auflösung verpflichtet (§ 23 des Gesell-

Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen.

schaftsvertrages).

64

RECHT UND S T E U E RN

Die abweichenden Rechte und Pflichten der derzeitigen

Die abweichenden Rechte und Pflichten der zukünftigen Ge-

Gesellschafter (Komplementärin und Kommanditistin)

sellschafter (Kommanditisten) von der Komplementärin zum

der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Zeitpunkt der Prospektaufstellung entsprechen den im vorste-

Die Rechte und Pflichten der derzeitigen Gesellschafter (Kom-

henden Abschnitt beschriebenen abweichenden Rechten und

plementärin und Kommanditistin) der Emittentin zum Zeit-

Pflichten der Kommanditistin zum Zeitpunkt der Prospektauf-

punkt der Prospektaufstellung unterscheiden sich voneinan-

stellung zur Komplementärin (siehe Abschnitt: „ Die abwei-

der wie folgt:

chenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter (Komplementärin und Kommanditistin) der Emittentin zum Zeitpunkt

Die Komplementärin haftet beschränkt mit ihrem Gesell-

der Prospektaufstellung“)

schaftsvermögen. Darüber hinaus gibt es keine abweichenden Rechte und PflichDie Komplementärin ist zur Geschäftsführung und Vertretung

ten der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

der Emittentin verpflichtet.

von den zukünftigen Gesellschaftern.

Darüber hinaus ist auch die Kommanditistin zur Einzelge-

Die abweichende Rechte und Pflichten

schäftsführung der Emittentin berechtigt.

der zukünftigen Anleger Die Anleger werden keine Gesellschafter der Emittentin und

Die Komplementärin ist weiterhin verpflichtet, die jährliche

haben damit ganz andere Rechte und Pflichten als die Gesell-

Gesellschafterversammlung (8 Nr. 1 des Gesellschaftsver-

schafter. Die Rechte und Pflichten der Anleger sind auf den

trages) einzuberufen, dort über den Geschäftsverlauf und die

Seiten 75ff erläutert.

Lage der Emittentin zu berichten. Höhe des gezeichneten Kapitals oder der Kapitalanteile Bei der Kommanditistin entspricht die Pflichteinlage der

und die Art der Anteile

Hafteinlage.

Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR 1.000 und ist vollständig einge-

Ferner stehen ehemaligen Gesellschaftern keine Ansprüche

zahlt; somit sind keine Einlagen ausstehend. Es handelt sich

aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin zu.

dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Somit beträgt der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern voll-

Die abweichenden Rechte und Pflichten der Gesellschaf-

ständig gezeichneten und bereits vollständig eingezahlten

ter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von den

Einlagen an der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektauf-

zukünftigen Gesellschaftern (Kommanditisten)

stellung insgesamt EUR 1.000. Die Komplementärin ist am

Die Rechte und Pflichten der zukünftigen Gesellschafter (Kom-

Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt und deshalb zum

manditisten) der Emittentin unterscheiden sich von der Kom-

Leisten einer Einlage nicht verpflichtet.

manditistin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wie folgt: Die zukünftigen Kommanditisten sind nicht zur Geschäftsführung der Emittentin berechtigt. Die zukünftigen Kommanditisten können ihren Geschäftsanteil auch ohne Zustimmung der Komplementärin übertragen (§ 18 Nr. 1 Gesellschaftsvertrag).

65

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Weitere Kommanditanteile wurden zum Zeitpunkt der Pros-

Als Zielgröße wird aber die Platzierung von Namensschuldver-

pektaufstellung nicht ausgegeben. Somit sind keine Einlagen

schreibungen zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25 Millio-

ausstehend. Es ist nicht vorgesehen, das Kapital der Emitten-

nen (ohne Agio) erwartet. Der tatsächliche Gesamtnennbetrag

tin zu erhöhen. Die Emittentin wird allerdings Namensschuld-

am Ende der Zeichnungsfrist kann jedoch höher oder niedriger

verschreibungen ausgeben, deren Höhe noch nicht feststeht.

ausfallen.

BETEILIGUNG

GEPLANTE FONDSLAUFZEIT

PLATZIERUNGSZEITRAUM

AUSSCHÜTTUNG PROGNOSE SOLL/IST

BEMERKUNG

WertWerk I, II und III (Privatplatzierungen)

30.06.2012

II. Quartal 2008

vor dem Plan vorzeitig aufgelöst

Der maximale Gewinnanteil von 56 Prozent wurde in 2008 und Anfang 2009 an die Gesellschafter ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt.

US Ölfonds IV GmbH & Co. KG

31.12.2010

III. Quartal bis 31.03.2009

vor dem Plan vorzeitig aufgelöst

Der maximale Gewinnanteil wurde im November 2010 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt – der Fonds befindet sich derzeit in der vorzeitigen Auflösung.

US Öl- und Gasfonds V GmbH & Co. KG (Privatplatzierung)

30.06.2012

09.02.2009 bis 05.09.2009

aufgelöst

Der maximale Gewinnanteil wurde im Dezember 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt – der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung.

US Öl- und Gasfonds VI GmbH & Co. KG

31.12.2011

III. Quartal 2009 bis 31.12.2009

aufgelöst

Der maximale Gewinnanteil wurde im Juni 2012 an die Anleger ausgeschüttet und das Kapital zurückgeführt – der Fonds befindet sich derzeit in der Auflösung.

US Öl- und Gasfonds VII GmbH & Co. KG (Publikumsfonds)

31.07.2012

I. Quartal 2010 bis 25.06.2010

aufgelöst

Deutlich überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Juli 2012. Rückzahlung der Netto-Einlage wie prospektiert im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds VIII GmbH & Co. KG

31.12.2012

III. Quartal 2010 bis 31.12.2010

aufgelöst

Zweifach überzeichnet. Prospektgemäße Auflösung zum 31. Dezember 2012. Rückzahlung der Netto-Einlage wie prospektiert im ersten Quartal 2013 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds IX GmbH & Co. KG (Privatplatzierung)

offen

I. Quartal 2011 bis 30.06.2011

planmäßig

Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von 9 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds X GmbH & Co. KG

31.12.2013

I. Quartal 2011 bis 20.07.2011

planmäßig

Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 12 Prozent im dritten Quartal 2012 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds XI GmbH & Co. KG

30.06.2014

III. Quartal 2011 bis 20.01.2012

planmäßig

Zweifach überzeichnet. Ausschüttung von 12 Prozent im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds XII GmbH & Co. KG (Privatplatzierung)

offen

I. Quartal 2012 bis 30.09.2012

planmäßig

Deutlich überzeichnet. Ausschüttung von bis zu 12 Prozent im ersten Quartal 2013 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds XIII GmbH & Co. KG

31.12.2014

I. Quartal 2012 bis 04.10.2012

planmäßig

Zweifach überzeichnet. Ausschüttung des Frühzeichnerbonus im September 2012 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds XIV GmbH & Co. KG

31.12.2016

III. Quartal 2012 bis 28. Januar 2013

planmäßig

Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im vierten Quartal 2012 erfolgt.

US Öl- und Gasfonds XV GmbH & Co. KG

31.12.2015

IV. Quartal 2012 bis 28. Januar 2013

planmäßig

Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im zweiten Quartal 2013 geplant.

US Öl- und Gasfonds XVI GmbH & Co. KG (Private Placement)

offen

In der Platzierung

planmäßig

Befindet sich derzeit in der Platzierung.

US Öl- und Gasfonds XVII GmbH & Co. KG

30.06.2016

I. Quartal 2013 bis 30. April 2013

planmäßig

Deutlich überzeichnet. Auszahlung des Frühzeichnerbonus im November 2013 geplant.

US Öl- und Gasfonds XVIII GmbH & Co. KG (Private Placement)

offen

In der Platzierung

planmäßig

Befindet sich derzeit in der Platzierung.

66

RECHT UND S T E U E RN

Bisher ausgegebene Vermögensanlagen

ZENTRALE VERTRIEBSORGANISATOREN

In Bezug auf die Emittentin wurden bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Wertpapiere oder Vermögensan-

Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH

lagen im Sinne des § 1 Abs. 2 VermAnlG an der Emittentin

Sitz: Stuttgart

ausgegeben. Bei der Emittentin handelt es sich nicht um

Geschäftsanschrift: Diemershaldenstr. 23, 70184 Stuttgart

eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft

Gründungsdatum: 21. Juni 2010

auf Aktien.

Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR B 734565 Stammkapital: EUR 25.000, vollständig eingezahlt Gesellschafter: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG, Stuttgart, zu

VERTRAGSPARTNER FÜR DIE NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG

100 Prozent Geschäftsführer: Roland Rausch, einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

EMITTENTIN DER NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG II:

Aufgabengebiet Die Energy Capital Invest Marketing & Placement ist mit der

Deutsche Oel & Gas AG

Auswahl und Koordinierung der in den Vertrieb der Vermö-

Sitz: Stuttgart

gensanlagen Tranche A und Tranche B eingeschalteten selb-

Geschäftsanschrift: Gerokstraße 33, 70184 Stuttgart

ständigen Anlagevermittler und Anlageberater sowie mit der

Gründungsdatum: 23. Dezember 2011

Abwicklung der Provisionszahlungen beauftragt. Daneben

Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR B 740207

ist sie für die Projektentwicklung und Koordination des Be-

Stammkapital: EUR 500.000,00

teiligungsangebots in Deutschland zuständig und ist mit dem

Gesellschafter: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG zu 100 Prozent

Layout und dem Druck des Beteiligungsangebots beauftragt.

Vorstand: Herr Kay Rieck, einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Herr Lars Degen-

Rechtsgrundlage

hardt, einzelvertretungsberechtigt.

Rechtsgrundlage ist ein in Kürze zu unterzeichnender Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Emittentin.

Vertragsgegenstand Zur Darstellung des Vertragsgegenstandes vgl. ausführ-

Vergütung

lich Seite 77 f.

Die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH erhält hierfür von der Deutsche Oel & Gas AG eine Vergü-

Rechtsgrundlage der Tätigkeit

tung von 8,5 % des vermittelten und eingezahlten Beteili-

Rechtsgrundlage ist ein noch zu schließender Vertrag über

gungskapitals der Tranche A sowie des um die endfällige

den Erwerb der Namensschuldverschreibung II zwischen

Vergütung erhöhten Beteiligungskapitals der Tranche B. Au-

der Emittentin und der Deutsche Oel & Gas AG, welcher

ßerdem erhält sie das vom Anleger für den Erwerb der Ver-

nach seiner rechtlichen Struktur im Wesentlichen den Rech-

mögensanlagen Tranche A und Tranche B zu entrichtende

ten der Anleger aus den Namensschuldverschreibungen

Agio von 5 Prozent des von ihm gezeichneten Kapitals. Mit

entspricht und so ausgestaltet ist, dass planmäßig sämtliche

diesen Mitteln werden von der Energy Capital Invest Marke-

an die Anleger vorgesehene Auszahlungen nach Maßgabe der

ting & Placement GmbH die vereinbarten Provisionen an die

jeweiligen Tranche A oder B ermöglicht werden.

das Beteiligungskapital vermittelnden Vermittler und Berater bestritten.

67

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

TREUHÄNDER

SICHERHEITENGEBER

TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Cornucopia Oil & Gas Company, LLC

Sitz: Buchholz i. d. Nordheide,

Sitz: 100 Enterprise Avenue League City, Texas 77573 (USA)

Innungsstraße 11, 21244 Buchholz i. d. Nordheide

Gründungsdatum: (damals als Escopeta Oil of Alaska, LLC)

Gründungsdatum: 09.02.2011

14. Juli 2006

Handelsregister: Amtsgericht Tostedt, HR B 202766

Präsident: Damon R. Kade

Stammkapital: EUR 25.000, vollständig eingezahlt

Gesellschafter: Deutsche Oel & Gas AG zu 100 Prozent

Gesellschafter/Geschäftsführer: Timo Biebert, Gesellschafter zu 100 % und Geschäftsführer

Aufgabengebiet: Die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC ist Inhaberin der zur

Aufgabengebiet

Exploration und Verwertung von Erdöl- und Erdgasvorkom-

Der Treuhänder erwirbt und verwaltet für die Anleger die Na-

men notwendigen Mineralgewinnungsrechte, die eine Fläche

mensschuldverschreibungen in deren Namen und für deren

von ca. 337 km² in Alaska im Cook Inlet Basin Sektor „Kitchen

Rechnung. Der Treuhänder übt für die Anleger auch die Mit-

Lights Unit“ umfassen. An dem Vorkommen stehen ihr Wor-

telverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaf-

king Interest von 80 Prozent zu. Sie ist berechtigt, beim U.S.

tungsphase aus. Schließlich erwirbt und verwaltet der Treu-

Bundesstaat Alaska Subventionen (Tax Credits) zu beantra-

händer zugunsten der Anleger die Sicherheiten, welche für

gen. Einen Teil der beantragten Subventionen tritt die Cornu-

die Absicherung der DOGAG-Namensschuldverschreibungen

copia Oil & Gas Company, LLC in einem Sicherheitenvertrag

bestellt werden.

an die Treuhänderin ab, welche im Namen und auf Rechnung der Anleger handelt. Als Sicherheiten kommen auch Mineral-

Rechtsgrundlage

gewinnungsrechte sowie die unter Ausnutzung solcher Sub-

Rechtsgrundlage ist der Gesellschaftsvertrag, ein in Kürze zu

ventionen und Mineralgewinnungsrechte erzielten Erlöse, wie

unterzeichnender Treuhandvertrag mit den Anlegern und ein

beispielsweise Erlöse aus dem Verkauf von Subventionen, von

ebenfalls noch zu unterzeichnender Sicherheitenvertrag zwi-

Mineralgewinnungsrechten oder von produziertem Erdöl und

schen dem Treuhänder und der Deutsche Oel & Gas AG und

Erdgas in Betracht. Sämtliche Sicherheiten werden unter der

der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC.

aufschiebenden Bedingung bestellt, dass über das Vermögen der DOGAG ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte.

Vergütung Der Treuhänder erhält für die treuhänderische Verwaltung der

Rechtsgrundlage

Namensschuldverschreibung eine Vergütung im Jahr 2013 in

Rechtsgrundlage ist ein Sicherheitenvertrag zwischen der

Höhe von EUR 37.000 zuzüglich Umsatzsteuer und in den

Treuhänderin und der Deutsche Oel & Gas AG und der Cor-

Folgejahren jährlich EUR 15.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Da-

nucopia Oil & Gas Company, LLC, welcher spätestens drei

rüber hinaus erhält er eine Vergütung für die Mittelverwen-

Monate nachdem das auf die DOGAG-Namensschuldver-

dungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungspha-

schreibungen eingezahlte Beteiligungskapital von der Treu-

se in Höhe von einmalig EUR 35.000 zuzüglich Umsatzsteuer.

händerin nach Maßgabe der Mittelverwendung freigegeben

Die Vergütungen des Treuhänders werden von der Deutsche

ist, abgeschlossen wird.

Oel & Gas AG getragen.

68

RECHT UND S T E U E RN

ANGABEN ÜBER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER der EMITTENTIN Die Gründungsgesellschafter und die Gesellschafter im Zeit-

2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechts-

punkt der Prospektaufstellung sind identisch.

handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen

KOMPLEMENTÄRIN (PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN), PROSPEKTVERANTWORTLICHE, ANBIETERIN

oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Vergütung

Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH

Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönli-

Sitz: Stuttgart

chen Haftung für die Kalenderjahre 2013 bis 2016 jeweils eine

Geschäftsanschrift: Diemershaldenstraße 23, 70184 Stuttgart

jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000 einschließlich Um-

Gründungsdatum: 14. Februar 2013

satzsteuer. Für das Kalenderjahr 2013 wird die Vergütung pro

Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HR B 744164

rata temporis gezahlt. Ferner erhält die Komplementärin für

Stammkapital: EUR 25.000, vollständig eingezahlt

die laufende Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in

Gezeichnetes Kapital bei der Emittentin: EUR 0

Höhe von EUR 250.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

Gesellschafter: Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG (Anteil: 100 Prozent)

Gewinnbeteiligung

Geschäftsführer: Matthias Moosmann, einzelvertretungsbe-

Die Komplementärin erhält keine Gewinnbeteiligung.

rechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Beteiligungen und Tätigkeiten gem. § 7 Abs. 2 Nr. 1-3, Die von den Gründungsgesellschaftern und den Gesellschaf-

Abs. 3 VermVerkProspV

tern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt ge-

Die Komplementärin ist nicht mittelbar oder unmittelbar an

zeichneten und eingezahlten Einlagen betragen EUR 1.000.

Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beauftragt sind

Gegenstand des Unternehmens

und ist für solche Unternehmen auch nicht tätig.

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Geschäftsführung von und die Beteiligung an Unternehmen, deren Unterneh-

Die Komplementärin ist an Unternehmen, die der Emittentin

menszweck auf die unmittelbare oder mittelbare Exploration,

Fremdkapital zur Verfügung stellen, weder unmittelbar noch

Produktion und den Verkauf von Erdöl und Erdgas in Alaska,

mittelbar beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht tätig.

die Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen, wie z.B. Terminals, Pipelines, Plattformen, Bohranlagen,

Die Komplementärin ist an Unternehmen, die im Zusammen-

sowie auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von

hang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte

Förder- und Mineralgewinnungsrechten, Nießbrauch und an-

Lieferungen oder Leistungen erbringen, weder unmittelbar

deren gleichartigen Rechten, die zur Ausbeutung von Erdöl-

noch mittelbar beteiligt und für solche Unternehmen auch

und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen in Alaska

nicht tätig.

berechtigen bzw. die Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung gewähren, gerichtet ist. Als Beteiligung

Angaben nach § 7 Abs. 4 VermVerkProspV

im vorgenannten Sinne gelten auch jede Form von Genuss-

Die Komplementärin ist weder mit dem Vertrieb der emittier-

rechtskapital, stille Beteiligungen, Namensschuldverschrei-

ten Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beauftragt

bungen, Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen, und

noch stellt sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder

zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung.

vermittelt dieses. Sie erbringt auch keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte.

69

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestim-

Gewinnbeteiligung

mungen der Satzung der Komplementärin

Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist am Vermögen und am Gewinn der Gesellschaft im Verhältnis der gezeichneten und

Vertretung:

geleisteten Pflichteinlage beteiligt.

Die Geschäftsführer können von der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erhalten und von den Be-

Beteiligungen gem. § 7 Abs. 2 Nr. 1-3 VermVerkProspV

schränkungen des § 181 BGB befreit werden.

Die Kommanditistin ist die alleinige Anteilsinhaberin der Deutsche Oel & Gas AG, welche die Namensschuldverschreibung

Die Satzung sieht die Einziehung und Zusammenlegung von

II emittiert und welche wiederum sämtliche Anteile an der

Geschäftsanteilen vor.

Cornucopia Oil & Gas Company, LLC hält. Weiterhin ist die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG alleinige Anteilsinhaberin der Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, welche

ANGABEN ÜBER DIE GRÜNDUNGSKOMMANDITISTIN

als zentrale Vertriebsorganisation mit dem Vertrieb der ange-

Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG

Darüber hinaus ist die Kommanditistin nicht mittelbar oder

Sitz: Stuttgart

unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb

Geschäftsanschrift: Gerokstr. 33 , 70184 Stuttgart

der angebotenen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

Handelsregister: Amtsgericht Stuttgart, HRA 727927

beauftragt sind.

botenen Namensschuldverschreibung beauftragt ist.

Gründungsdatum: 10. Oktober 2012 Gezeichnetes Kommanditkapital bei der Emittentin:

Darüber hinaus ist die Kommanditistin an Unternehmen, die

EUR 1.000, vollständig einbezahlt

der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, weder un-

Komplementärin: Dt. Oel & Gas Verwaltungs GmbH, vertre-

mittelbar noch mittelbar beteiligt.

ten durch den Geschäftsführer Torsten Schmieling Kommanditistin: Oel & Gas GmbH, vertreten durch den Ge-

Darüber hinaus ist die Kommanditistin an Unternehmen, die

schäftsführer Kay Rieck

im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen, weder

Geschäftsführung Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist neben der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH zur Geschäftsführung der Emittentin befugt. Sie verfügt über Einzelvertretungsbefugnis und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

70

unmittelbar noch mittelbar beteiligt.

RECHT UND S T E U E RN

Angaben nach § 7 Abs. 3 VermVerkProspV Die Kommanditistin ist im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht tätig für (1) Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind, (2) die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen, sowie (3) Un-

GEWINNBETEILIGUNGEN, GESAMTBEZÜGE, ETC. DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER und der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung GEM. § 7 ABS. 1 SATZ 1 NR. 3 VERMVERKPROSPV

ternehmen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen

Gewinnbeteiligung der Gründungskommanditistin

erbringen.

und der Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Angaben nach § 7 Abs. 4 VermVerkProspV

Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist aufgrund ihrer Ein-

Nr. 1 Die Kommanditistin ist nicht mit dem Vertrieb der emit-

lage als Gesellschafterin am Vermögen und am Gewinn der

tierten Vermögensanlagen beauftragt.

Emittentin beteiligt. Die Gewinnansprüche der Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG sind gegenüber der Namensschuldverschrei-

Nr. 2 Die Kommanditistin stellt der Emittentin weder Fremd-

bung der Anleger nachrangig.

kapital zur Verfügung noch vermitteln sie der Emittentin Fremdkapital.

Vergütungen Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung eine ein-

Nr. 3 Die Kommanditistin erbringt keine Lieferungen oder

malige Vergütung in Höhe von EUR 250.000 zzgl. gesetzlicher

Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Her-

Umsatzsteuer. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält

stellung der Anlageobjekte.

sie für die Kalenderjahre 2013 bis 2016 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 6.000 einschließlich Umsatzsteuer. Für das Jahr 2016 wird diese Vergütung pro rata temporis gezahlt.

VERFLECHTUNGEN, INTERESSENKONFLIKTE Konzeptionsgemäß erwirtschaftet die Emittentin während der Die Emittentin weist auf folgende personelle

Fondslaufzeit Jahresüberschüsse von insgesamt rund EUR

Verflechtungen hin:

19.000, die nach dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditis-

Herr Kay Rieck ist indirekter Anteilseigner der Emittentin, de-

tin zuzurechnen sind.

ren Gründungsgesellschaftern, der Deutsche Oel & Gas AG und deren U.S. Gesellschaften. Weiterhin ist Herr Kay Rieck

Darüber hinaus stehen weder den Gründungsgesellschaftern

Vorstand der Deutsche Oel & Gas AG, die aufgrund eines mit

noch den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

ihren U.S. Gesellschaften abgeschlossenen Management Ser-

lung Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und den Jahres-

vices Agreement die Befugnis hat, diese geschäftleitend zu

betrag der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,

führen und zu finanzieren.

Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.

71

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Rechtliche Grundlagen DAS RECHTLICHE KONZEPT IM ÜBERBLICK

Der Anleger erwirbt mit der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B nicht nur Zahlungsansprüche gegen die Emit-

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden

tentin, sondern auch gegen die Deutsche Oel & Gas AG in

ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten

Stuttgart („DOGAG“), die über ihre U.S. Tochtergesellschaft,

und richten sich an natürliche Personen, die ihren Wohnsitz

die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, und deren Tochter-

oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik

gesellschaft, die Furie Operating Alaska, LLC, Erdöl- und Erd-

Deutschland haben.

gas in Alaska exploriert, produziert und die für die Produktion notwendigen Anlagen und Einrichtungen (z.B. Pipelines, Platt-

Gegenstand des Beteiligungsangebotes ist der Erwerb von

formen etc.) erstellt. Der Anleger erwirbt die Ansprüche ge-

auf den Namen lautenden Namensschuldverschreibungen

gen die DOGAG aufgrund von Abtretungen der Emittentin. Die

(„Vermögensanlagen“), die von der Emittentin in zwei unter-

Emittentin investiert das ihr vom Anleger in die Vermögensan-

schiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranchen A und B) emit-

lagen Tranche A und Tranche B investierte Beteiligungskapital

tiert werden. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

in den Erwerb von Namensschuldverschreibungen, die die

haben Fremdkapitalcharakter, sind nachrangig und begründen

DOGAG ausgibt („DOGAG-Namensschuldverschreibungen“).

je nach Tranche unterschiedliche Vergütungsformen und Fäl-

Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen weisen eine

ligkeiten. Investiert der Anleger in Tranche A der Vermögens-

gleichartige Rechtsqualität wie die Schuldverschreibungen

anlage, erhält er eine jährliche auszahlbare Vergütung von 12

der Emittentin auf. Die Ausführungen im vorangegangenen

Prozent pro Jahr, die monatsgenau berechnet wird. Entschei-

Absatz gelten also entsprechend.

det sich der Anleger dagegen für die Tranche B, erhält er bei Endfälligkeit eine erhöhte Rückzahlung des von ihm inves-

Die Ansprüche des Anlegers aus den Vermögensanlagen

tierten Kapitals. Im Übrigen sind die Ansprüche aus den Na-

Tranche A und Tranche B sind nicht unbedingt. In der Liqui-

mensschuldverschreibungen untereinander gleichrangig und

dation der Emittentin haben die Ansprüche des Anlegers aber

vermitteln grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten im

Vorrang vor Ansprüchen der Gesellschafter der Emittentin und

Verhältnis zur Emittentin.

der DOGAG oder anderer Eigenkapitalgeber der Emittentin oder der DOGAG. Sie vermitteln keine Mitgliedschaftsrechte

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B begründen

an der Emittentin oder DOGAG, insbesondere keine Teilnah-

unmittelbare, rückzahlbare Verbindlichkeiten der Emittentin.

me-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in den Gesellschafter-

Der Anleger hat also einen unmittelbaren Anspruch auf die

versammlung dieser Gesellschaften. Die Vermögensanlagen

Zahlung der Zinsen und die Rückzahlung des Beteiligungska-

Tranche A und Tranche B vermitteln ausschließlich vertraglich

pitals. Sollte es allerdings zu einer Liquidation der Emittentin

vereinbarte Gläubigerrechte.

kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des Kapitals, auch in der Form der erhöhten Kapitalrückgewähr, gegenüber

Der Anleger erwirbt die Vermögensanlagen Tranche A und

anderen Gläubigern der Emittentin nachrangig, denen nicht

Tranche B unmittelbar. Allerdings überlässt er die Ausübung

besicherte und nicht nachrangige Ansprüche zustehen. Das

der mit den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

gilt auch für künftig entstehende Ansprüche solcher Gläubi-

verbundenen Rechte und die Verwaltung der Vermögensanla-

ger. Der Anspruch auf Kapitalrückgewähr ist solange und in-

gen Tranche A und Tranche B aufgrund des Treuhandvertra-

soweit ausgeschlossen, wie die Rückzahlung einen Grund für

ges der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

die Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Emittentin herbei-

Buchholz in der Nordheide, als Verwaltungstreuhänderin

führen könnte. Dementsprechend ist die Verwertung der der

(„Treuhänderin“). Die Treuhänderin fungiert zugleich als Si-

Treuhänderin zur Absicherung eingeräumten Sicherheiten so-

cherheitentreuhänderin. Die Vermögensanlagen Tranche A

lange ausgeschlossen, wie über das Vermögen der DOGAG

und Tranche B sind zu mehr als 50 Prozent besichert. Die

nicht das Insolvenzvermögen eröffnet wird. Die Bestellung

entsprechenden noch zu begründenden Sicherheiten werden

der Sicherheiten steht unter der aufschiebenden Bedingung

von der Treuhänderin im eigenen Namen, aber auf Rechnung

der Eröffnung eines solchen Insolvenzverfahrens. Die Sicher-

des Anlegers treuhänderisch erworben und treuhänderisch

heiten bieten dem Anleger also einen Schutz nur für den In-

für den Anleger verwaltet. Die Sicherheiten werden unter der

solvenzfall.

aufschiebenden Bedingung bestellt, dass über das Vermögen

72

RECHT UND S T E U E RN

der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Dement-

zustande, es sei denn, der Anleger macht von seinem 14-tä-

sprechend vermitteln die Sicherheiten einen Insolvenzschutz;

gigen Widerrufsrecht Gebrauch. Für die Wirksamkeit der Be-

ihre Einräumung und Verwertung vermag aber eine Insolvenz

stätigung kommt es allein auf die Absendung der Bestätigung

nicht auszulösen.

durch die Treuhänderin an. Die Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B entstehen nach Maßgabe der

Die Verwendung der Mittel durch die Emittentin und der

„Bedingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschrei-

DOGAG unterliegt einer Mittelverwendungskontrolle.

bung 1 GmbH & Co. KG“ („Bedingungen“) und des Zeichnungsscheins ab dem Tag der Wertstellung der Zeichnungssumme auf dem Abwicklungskonto.

ALLGEMEINE REGELUNGEN ZU DEN VERMÖGENSANLAGEn Tranche A und Tranche B

Sollte der Anleger das Beteiligungskapital nicht vollständig einzahlen, kann die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen

Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

die Bestätigung des Zeichnungsscheins ablehnen und die

Zum Zwecke des Erwerbs der von der Emittentin ausgegebe-

erhaltenen Beträge an den Anleger zurückzahlen, den Zeich-

nen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B füllt der An-

nungsschein nur in Höhe des auf dem Abwicklungskonto

leger den Zeichnungsschein aus und übermittelt diesen nach

eingegangenen Betrages bestätigen und damit das Angebot

Unterzeichnung an die Treuhänderin. Der Zeichnungsschein

des Erwerbs der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche

enthält das ihn bindende Angebot an die Emittentin, eine Ver-

B auf den eingegangen Betrag (inklusive Agio) kürzen oder

mögensanlage in Höhe der Zeichnungssumme zu erwerben.

den Zeichnungsschein bestätigen. Im letzteren Falle ist die

Dabei hat der Anleger im Zeichnungsschein anzugeben, ob

Emittentin berechtigt, auf den noch nicht eingezahlten Teil des

er die Vermögensanlage der Tranche A („Vermögensanlage

Beteiligungskapitals Zinsen in Höhe von 8 Prozent pro Jahr zu

Tranche A“) oder die Vermögensanlage Tranche B („Vermö-

verlangen. Ansprüche und Rechte des Anlegers aus den Ver-

gensanlage Tranche B“) erwerben will. Das Angebot des

mögensanlagen Tranche A und Tranche B beschränken sich

Anlegers zum Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder

stets auf das auf dem Treuhandkonto eingegangene Beteili-

Tranche B wird mit Zugang bei der Treuhänderin rechtlich wirk-

gungskapital.

sam, weil die Treuhänderin von der Emittentin ermächtigt ist, sämtliche für den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A

Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten Zeichnungen,

und Tranche B notwendigen Erklärungen abzugeben oder ent-

Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

gegenzunehmen. Anzahl der Vermögensanlagen, Erwerbspreis, Der Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

Mindestzeichnungssumme

durch den Anleger setzt jedoch voraus, dass das Angebot des

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen

Anlegers von der Treuhänderin angenommen wird. Die An-

Tranche A und Tranche B (Namensschuldverschreibung)

nahme erfolgt in der Form der schriftlichen Bestätigung des

beträgt EUR 25.000.000. Die Mindestzeichnungssumme

Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin

beträgt EUR 15.000 zzgl. 5 Prozent Agio, höhere Summen

ist zwar zur Bestätigung der Annahme von Zeichnungsschei-

müssen ohne Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Im Einzel-

nen berechtigt, aber nicht verpflichtet. Die Bestätigung der

fall können auch Zeichnungssummen von weniger als EUR

Annahme eines bei ihr eingereichten Zeichnungsscheines

15.000 zzgl. 5% Agio angenommen werden. Die jeweilige

setzt voraus, dass die Zeichnungssumme („Beteiligungska-

Zeichnungssumme ist der Erwerbspreis einer Namensschuld-

pital“) zuzüglich des Agio von 5 Prozent vollständig auf dem

verschreibung. Bei einer Zieleinlage von EUR 25.000.000 er-

Abwicklungskonto, das eigens für diese Zwecke von der Emit-

gibt sich bei einer Mindestzeichnungssumme von EUR 15.000

tentin eingerichtet wird (siehe Abschnitt „Treuhandkonto

eine maximale Anzahl der zu begebenden Namensschuldver-

I“), eingegangen ist. Bestätigt die Treuhänderin die Annahme

schreibungen Tranche A und Tranche B von 1.666. Sollte die

des Zeichnungsscheins schriftlich, kommt der Vertrag über

Zieleinlage jedoch über- oder unterschritten werden, kann

den Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B

die endgültige Anzahl der zu begebenden Namensschuldver-

73

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

schreibungen Tranche A und Tranche B nicht angegeben wer-

Emittentin, der Treuhänderin oder einer Gruppe von Anlegern,

den. Die endgültige Anzahl ergibt sich aus den individuellen

die mindestens 25 Prozent der Vermögensanlagen Tranche A

Zeichnungsentscheidungen der Anleger.

und Tranche B halten, von der Treuhänderin unter Angabe von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung schriftlich (durch

Eine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen, be-

einfachen Brief oder per Telefax) mit einer Frist von vier Wo-

steht nicht.

chen einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versamm-

Zeichnungsfrist

lung nicht mitgerechnet.

Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an § 9 Abs. 1 VermAnlG frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des

Die Leitung der Anlegerversammlung obliegt der Treuhände-

Verkaufsprospekts und endet planmäßig zum Ablauf des 31.

rin. Sie kann sich durch eine Person vertreten lassen, die dem

August 2013; die Zeichnungsfrist kann aber einmalig um bis zu

steuer-, rechts- oder unternehmensberatenden Berufsstand

6 Monate verlängert werden, und endet dann spätestens am

angehört.

28. Februar 2014. Der fristgerechte Erwerb setzt insbesondere die Wertstellung der Zeichnungssumme einschließlich Agio

Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt ein Beschluss

auf dem Treuhandkonto I bis zum Ablauf des 31. August 2013

zustande, wenn mindestens 50 Prozent der Stimmen aller An-

oder, im Falle der Verlängerung der Zeichnungsfrist, bis zum

leger an der Abstimmung teilnehmen.

Ablauf des letzten Tages der Verlängerungsfrist voraus. Beschlüsse der Anlegerversammlung sowie im Wege der Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und

schriftlichen Abstimmung bedürfen grundsätzlich der einfa-

Tranche B , Anlegerregister

chen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Beschlüsse zu

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden von

einer Änderung der Bedingungen der Vermögensanlagen

der Treuhänderin verwaltet. Sie nimmt die sich aus den Ver-

Tranche A und Tranche B bedürfen einer Mehrheit von 75 Pro-

mögensanlagen Tranche A und Tranche B ergebenden Rechte

zent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der

im Namen und für Rechnung des Anlegers wahr und führt ein

Emittentin. Nimmt ein Anleger an einer Anlegerversammlung

Anlegeregister, in das sie insbesondere die Anleger mit voll-

oder schriftlichen Abstimmung nicht teil, übt die Treuhände-

ständigen Kontaktdaten, die Zeichnungssumme, die Wertstel-

rin seine Stimmrechte für ihn aus. Bei dieser Stimmrechts-

lung der Zeichnungssumme auf dem Abwicklungskonto und

ausübung entscheidet die Treuhänderin nach ihrem freien Er-

Auszahlungstermine einträgt.

messen unter Berücksichtigung des Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt zum Ausdruck kommt.

Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des

Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

Namens sowie anderer für die Verwaltung der Vermögensan-

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

lage relevanter Daten der Treuhänderin mitzuteilen. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Anleger vertritt, kann entAnlegerversammlung

sprechend ihm erteilter Weisungen voneinander abweichende

Anleger können ihre Angelegenheiten in Bezug auf die Ver-

Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Anleger die ihm für

mögensanlagen Tranche A und Tranche B in Anlegerver-

seine Vermögensanlagen Tranche A oder Tranche B zustehen-

sammlungen regeln. Dabei geht es in erster Linie um die

den Stimmrechte nur einheitlich ausüben.

den Anlegern aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B erwachsenen Rechte und Pflichten im Verhältnis

Das Stimmrecht des Anlegers richtet sich nach dem gezeich-

zur Emittentin und zur DOGAG. Die Anleger fassen Beschlüs-

neten und eingezahlten Beteiligungskapital. Dabei vermitteln

se in Anlegerversammlungen oder im Wege der schriftlichen

je volle eingezahlte EUR 1.000 Kapitalanteil eine Stimme.

Abstimmung. Anlegerversammlungen sind auf Verlangen der

74

RECHT UND S T E U E RN

Bei schriftlichen Abstimmungen hat die Treuhänderin den Ab-

rechte und Pflichten DER ANLEGER

stimmungsgegenstand mit einer begründeten Stellungnahme bekannt zu geben. Soweit Anleger eigene Stellungnahmen abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen beizufügen.

rechte DER ANLEGER

Die Stimmabgabe der Anleger muss innerhalb von vier Wo-

Qualität der Vermögensanlage – Tranchen A und B

chen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der

Anleger werden nicht Gesellschafter der Emittentin. Deshalb

Treuhänderin eingehen; anderenfalls übt die Treuhänderin das

nehmen sie an Gesellschafterversammlungen der Emittentin

Stimmrecht aus. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch

nicht teil und haben keine Stimmrechte.

die Treuhänderin. Über das Ergebnis der Abstimmung sind alle Anleger schriftlich zu unterrichten.

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B gelten Kraft vertraglicher Vereinbarung und sind gesetzlich nicht ausgestal-

Einwerbung Beteiligungskapital, Provisionen

tet. Sie begründen ein Schuldrechtsverhältnis zwischen dem

Die Einwerbung des Beteiligungskapitals erfolgt durch Anla-

Anleger und der Emittentin auf vertraglicher Basis. Sie werden

genvermittler und Anlagenberater aufgrund von Vermittlungs-

auf den Namen des Anlegers ausgegeben und sind unterein-

verträgen, die diese mit der Emittentin abschließen. Die Ener-

ander gleichrangig. Sie unterscheiden sich nach Maßgabe der

gy Capital Invest Marketing & Placement GmbH, Stuttgart,

vom Anleger gewählten Tranchen hinsichtlich der Vergütungs-

ist von der Emittentin beauftragt, die Anlagenvermittler und

form. Während der Anleger, der in die Vermögensanlage der

Anlagenberater auszuwählen und zu koordinieren sowie für

Tranche A investiert, einmal jährlich fällige Zinszahlungen (12

die Verwaltung und Abwicklung der Vermittlungsverträge zu

Prozent) erhält, erhält der Anleger, der in die Vermögensanlage

sorgen und insbesondere fällige Provisionen an die Anlagen-

der Tranche B investiert eine endfällige Vergütung, das heißt,

vermittler und Anlagenberater weiterzuleiten.

er erhält am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B eine höhere Kapitalrückgewähr. Der rechnerisch sich für die

Sie erhält zum Zwecke der Bezahlung von Provisionen, die von

Vermögensanlage Tranche B ergebende Zins ist nominal um

der Deutsche Oel & Gas AG geschuldet werden, einen Betrag

rund 2,7 Prozent pro Jahr höher als bei der Vermögensanlage

von 8,5 Prozent des Beteiligungskapitals der Tranche A sowie

Tranche A. Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

des um die endfällige Vergütung erhöhten Beteiligungskapi-

vermitteln unmittelbare, aber nicht unbedingte Ansprüche auf

tals der Tranche B. Außerdem erhält sie das vom Anleger für

Rückzahlung des Beteiligungskapitals (ohne Agio). Entspre-

den Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

chendes gilt für die Ansprüche des Anlegers gegen die DO-

zu entrichtende Agio von 5 Prozent des von ihm gezeichne-

GAG. Die Ansprüche des Anlegers gegen die DOGAG beruhen

ten Kapitals. Da die Emittentin mit einem Beteiligungskapital

auf einer Abtretung der Ansprüche der Emittentin gegen die

in Höhe von EUR 25 Millionen als Zielgröße kalkuliert, ergibt

DOGAG aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen, die

sich auf dieser Basis eine prognostizierte Vergütung in der Ge-

über die gleiche Rechtsqualität verfügen wie die Schuldver-

samthöhe von TEUR 3.625 (einschließlich Agio). Das sind (ein-

schreibungen der Emittentin.

schließlich des Agio von 5 Prozent) 14,5 Prozent in Bezug auf den geplanten Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensan-

Bedingte Rückzahlung, qualifizierter Nachrang

lagen Tranche A und Tranche B.

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B vermitteln unmittelbare Kapitalrückzahlungsansprüche. Gleichwohl gelten sie nicht als unbedingt rückzahlbar. Im Falle der Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche des Anlegers gegenüber anderen Gläubigern der Emittentin, soweit diese über nicht nachrangige Ansprüche verfügen, nachrangig. Käme es also zu einer Liquidation der Emittentin, wären zunächst anderwei-

75

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

tige Verbindlichkeiten, wie z.B. Löhne und Mieten, vorrangig

das Treuhandkonto I einzahlt. Der Sonderzins bezieht sich auf

zu bedienen und erst danach die Ansprüche des Anlegers.

die Zeichnungssumme ohne Agio und staffelt sich in Abhän-

Des Weiteren ist der Anspruch des Anlegers auf Kapitalrück-

gigkeit vom Tag der Wertstellung der Einzahlungen wie folgt:

gewähr solange und soweit ausgeschlossen, wie die Kapitalrückgewähr einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzver-

(a) Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 19. Juli 2013 er-

fahrens der Emittentin herbeiführen würde; entsprechendes

hält der Anleger 5 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio).

gilt für die Rechte des Anlegers gegen die Deutsche Oel & Gas AG.

(b) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 20. Juli 2013 bis 9. August 2013 erhält der Anleger 4 Prozent der

Allerdings wirkt sich der Nachrang im Falle der Insolvenz der

Zeichnungssumme (ohne Agio).

Emittentin oder der DOGAG nicht aus, wenn und soweit entsprechend § 11 der Bedingungen wirksame und werthaltige

(c) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 10. August

Sicherheiten zugunsten des Anlegers bestellt werden. Dabei

2013 bis zum 31. August 2013 erhält der Anleger 3 Prozent der

ist zu beachten, dass die Sicherheiten die Insolvenz der DO-

Zeichnungssumme (ohne Agio).

GAG nicht auslösen können, weil die Sicherheiten unter der aufschiebenden Bedingungen der Eröffnung des Insolvenz-

Die Auszahlung des Frühzeichnerbonusses stellt keine Rück-

verfahrens über das Vermögen der DOGAG bestellt werden

gewähr des Beteiligungskapitals dar.

(siehe hierzu „Besicherung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B“).

Der Frühzeichnerbonus ist am 31. Dezember 2013 zur Zahlung an den Anleger fällig und innerhalb von zwei Wochen auszu-

Kündigungsregeln

zahlen.

Die Beteiligung des Anlegers läuft voraussichtlich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2016. Ein Recht zur ordentlichen

Tranche A – Zinsen

Kündigung besteht nicht. Die Kündigungsmöglichkeiten aus

Als Gegenleistung für das Beteiligungskapital (ohne Agio), das

wichtigem Grund bleiben unberührt.

der Anleger in Vermögensanlagen der Tranche A investiert, erhält der Anleger eine jährliche Verzinsung von 12 Prozent

Informationsrechte

des Beteiligungskapitals (ohne Agio). Die Verzinsung setzt ab

Der Anleger wird einmal jährlich über die Entwicklung der

dem Tag des Erwerbs der Vermögensanlage Tranche A ein.

Emittentin durch Übersendung einer Darstellung zum Stand

Erwerbstag ist der Tag ab Wertstellung des Beteiligungskapi-

der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation infor-

tals auf dem Abwicklungskonto, wenn die Treuhänderin den

miert (§ 1 Nr. 4 der Bedingungen).

Zeichnungsschein bestätigt („Erwerbstag“). Der Anspruch auf Verzinsung entsteht aber frühestens ab dem 1. Septem-

Anlegerversammlungen

ber 2013, wenn der Anleger Vermögensanlagen der Tranche

Anleger haben das Recht auf Einberufung einer Anlegerver-

A im September oder vorher erwirbt, oder ab jedem 1. eines

sammlung und haben dort ein Stimmrecht. Das Stimmrecht

nachfolgenden Monats, wenn der Anleger Vermögensanlagen

des Anlegers richtet sich nach seiner gezeichneten und einge-

der Tranche A nach September 2013 erwirbt. Die Berechnung

zahlten Zeichnungssumme.

der Vergütung erfolgt monatsgenau und wird einmal jährlich jeweils innerhalb von zwei Wochen nach dem 31. August und

Frühzeichnerbonus

erstmalig zwei Wochen nach dem 31. August 2014 ausgezahlt.

Der Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins („Frühzeich-

Sollte die Platzierungsfrist verlängert werden, verschieben

nerbonus“), wenn und soweit er in der Zeit bis zum 31. Au-

sich die vorgenannten Zinsauszahlungstermine auf zwei Wo-

gust 2013 Namensschuldverschreibungen zeichnet und die

chen nach Ablauf des letzten Tages der Verlängerung der Plat-

Wertstellung der Zeichnungssumme einschließlich Agio auf

zierungsfrist. Sollte also die Platzierungsfrist beispielsweise

76

RECHT UND S T E U E RN

um 6 Monate zum Ablauf des 28. Februar verlängert werden,

Verschiebung von Auszahlungen

werden Zinsen erstmalig zwei Wochen nach Ablauf des 28.

Sollte es die Liquiditätslage der Emittentin erfordern, ist die

Februar 2015 zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Zinsen für

Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, fällige Zahlungen

den Zeitraum zum Ablauf der Laufzeit der Vermögensanlage

auf Zinsen oder Kapitalrückgewähr um bis zu einem Jahr zu

Tranche A, also planmäßig zum Ablauf des 31. Dezember 2016

verschieben. Verschobene Zahlungen sind bei nächster Gele-

und, im Falle der Verlängerung der Laufzeit, bis spätestens

genheit nachzuholen. Nachgeholte Zahlungen werden stets

zum 31. Dezember 2017. Ein Anspruch auf Zinsen für den nach

zunächst auf fällige Ansprüche auf Kapitalrückgewähr und

den Bedingungen vorgesehen Zeitraum der Kapitalrückgewähr

sodann bzw. – soweit eine Kapitalrückgewähr nicht fällig ist –

von zwei Wochen besteht nicht (§ 8 Nr. 4 der Bedingungen).

auf Zinsansprüche der Tranche A geleistet. Bei der Nachholung sind die Vermögensanlagen Tranchen A und B – wie auch

Tranche B – Erhöhte Kapitalrückgewähr

sonst – im Übrigen gleich zu behandeln. Für die Dauer einer

Der Anleger in Vermögensanlagen der Tranche B erhält keinen

Verschiebung der Auszahlung stehen dem Anleger Vergü-

laufend auszahlbaren Zins als Vergütung für die Kapitalüber-

tungsansprüche, wie im Falle einer Verlängerung der Laufzeit

lassung. Vielmehr ist sein Zinsanspruch endfällig in der Form,

der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zu.

dass er eine erhöhte Kapitalrückgewähr nach dem Ende der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche B erhält. Die erhöhte

Ansprüche gegen DOGAG

Kapitalrückgewähr ermittelt sich als Summe aus dem Betei-

Die Emittentin ist verpflichtet, das ihr vom Anleger überlas-

ligungsbetrag (ohne Agio) zuzüglich 1,225 Prozentpunkte für

sene Beteiligungskapital (ohne Agio) in die DOGAG-Namens-

jeden angefangenen Monat der Laufzeit der Vermögensanlage

schuldverschreibungen zu investieren. Die DOGAG-Namens-

Tranche B („erhöhte Kapitalrückgewähr“). Die Laufzeit be-

schuldverschreibungen sind im Wesentlichen gleichartig wie

ginnt mit dem Erwerb der Vermögensanlage Tranche B, aber

die Schuldverschreibungen ausgestaltet. Das gilt auch in

frühestens mit September 2013, und endet mit dem Ablauf

Bezug auf die Tranchen. Demzufolge verfügen die DOGAG-

des letzten Tages der Laufzeit der Vermögensanlage Tranche

Namensschuldverschreibungen z.B. über Tranchen A1 und B1,

B. Erwirbt ein Anleger Vermögensanlagen der Tranche B bei-

die den Tranchen A und B der Schuldverschreibung der Emit-

spielsweise am 10. August 2013, und endet die Laufzeit der

tentin entsprechen. Des Weiteren sind die Bedingungen in

Vermögensanlagen der Tranche B zum Ablauf des 31. Dezem-

Bezug auf Zinsen und Kapitalrückgewähr, erhöhte Kapitalrück-

ber 2016, so erhält er für die Zeit von September 2013 bis De-

gewähr, Zahlungstermine, Verschiebungen von Auszahlungen,

zember 2016 eine erhöhte Kapitalrückgewähr in Höhe von 149

Mittelverwendung und Mittelverwendungskontrolle durch die

Prozent seines ursprünglich investierten Kapitals (ohne Agio)

Treuhänderin, Sicherheitenkonzept und Laufzeit gleichartig zu

und des Weiteren einen Sonderzins von 3 Prozent, weil er die

den Schuldverschreibungen der Emittentin.

Vermögensanlage Tranche B nach dem 9. August 2013, aber vor dem 1. September 2013 erworben hat. Sollte die Laufzeit

Zur Erfüllung aller gegenwärtigen und künftigen Ansprüche

der Vermögensanlage Tranche B verlängert werden, erhöhen

des Anlegers aus den von ihm erworbenen Rechten gegen die

sich die vorgenannten 149 Prozent um jeden angefangenen

Emittentin, tritt die Emittentin die ihr gegen die DOGAG zuste-

Monat der Verlängerung um 1,225 Prozentpunkte der Verlän-

henden gegenwärtigen und künftigen Ansprüche erfüllungs-

gerung.

halber ab. Der Anleger kann seine Ansprüche also gegenüber der Emittentin und der DOGAG geltend machen; allerdings

Die erhöhte Kapitalrückgewähr wird innerhalb von zwei Wo-

muss er vorrangig die DOGAG auf Zahlung in Anspruch neh-

chen nach dem Ende der Vermögensanlage Tranche B ausge-

men. Da die Treuhänderin umfassend mit der Verwaltung der

zahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beauftragt ist,

Vermögensanlage Tranche B und dem Zeitpunkt der Rückzah-

wird sie die Ansprüche für den Anleger geltend machen.

lung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf eine erhöhte Kapitalrückgewähr.

77

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Die Abtretung wird mit Bestätigung des Zeichnungsscheins

auf das Treuhandkonto II, das von der DOGAG eingerichtet

durch die Treuhänderin wirksam. Die Emittentin bietet dem

wurde, über das aber die Treuhänderin als Mittelverwendung-

Anleger, vertreten durch die Treuhänderin, in Form der Be-

kontrolleurin verfügungsbefugt ist. Zum Zwecke der Begrün-

dingungen und des Zeichnungsscheines die Abtretung ihrer

dung der DOGAG-Namensschuldverschreibungen wird die

gegenwärtigen und künftigen Ansprüche gegen die DOGAG

Emittentin mit der DOGAG einen „Vertrag zur Begründung von

erfüllungshalber an. Die Abtretung wird mit dem Erwerb der

der DOGAG-Namensschuldverschreibungen – Tranche A1 und

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B durch den An-

B1“ abschließen. Nach diesem Vertrag erwirbt die Emittentin

leger wirksam. Einer weiteren Erklärung für die Wirksamkeit

DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche A1 und B1

der Abtretung bedarf es nicht. Die Abtretung erfasst sämtliche

zu der Zeit und in dem Umfang, wie sie Zahlungen unter der

Ansprüche der Emittentin gegen die DOGAG aus den DOGAG-

Zweckbestimmung Tranche A1 und B1 auf das Treuhandkonto

Namensschuldverschreibungen, insbesondere auf Zahlung

II einzahlt.

des Frühzeichnerbonusses, der laufenden Vergütungen und der Kapitalrückgewähr. Die DOGAG erkennt diese Abtretung

Auf der zweiten Stufe verwendet die DOGAG von dem auf die

an und leistet fällige Zahlungen auf das Treuhandkonto I.

DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahlten Kapital zunächst einen Betrag in Höhe von EUR 136.000 zuzüglich

Mittelverwendung/Investitionsbedingungen

Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage. Dieser Betrag

Das von Anlegern investierte Beteiligungskapital unterliegt

wird an die Emittentin freigegeben. Alle danach verbleiben-

einer Zweckbindung. Es soll nur für solche Maßnahmen ver-

den Beträge verwendet die DOGAG ausschließlich im Rah-

wendet werden, die nachfolgend vorgesehen sind („Investi-

men und nach Maßgabe ihres Business Planes und des vom

tionsbedingungen“). Dabei ist die zweckentsprechende Ver-

Staat Alaska genehmigten Explorationsplanes in der jeweils

wendung des Beteiligungskapitals zweistufig gestaltet.

gültigen Fassung, die Bestandteil der Investitionsbedingungen sind, sowie gegebenenfalls für den Erwerb von Working

Auf der ersten Stufe ist vorgesehen, dass die Emittentin das

Interests im Kitchen Lights Unit (Anlageobjekt 3. Ordnung).

von dem Anleger zum Erwerb der Vermögensanlagen Tranche

Die Investitionsbedingungen unterliegen Anpassungen. Ge-

A und Tranche B auf das Treuhandkonto I eingezahlte Beteili-

änderte Investitionsbedingungen sind zulässige Gegenstände

gungskapital (ohne Agio) ausschließlich für den Erwerb von

der Mittelverwendung, wenn der Treuhänderin die Sachge-

DOGAG-Namensschuldverschreibungen verwendet (Anlage-

rechtheit der entsprechenden Anpassungen durch die DOGAG

objekt 1. Ordnung). Die DOGAG-Namensschuldverschreibun-

plausibel gemacht worden sind.

gen entsprechen nach ihrer rechtlichen Struktur (z.B. Fremdkapital mit Nachrang, Tranchen, Laufzeiten, Höhe Vergütungen,

Mittelverwendungskontrolle

Kapitalrückgewähr, Auszahlungstermine, Verschiebung von

Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung des

Auszahlungen, Mittelverwendung, Mittelverwendungskont-

Beteiligungskapitals, das von den Anlegern für den Erwerb

rolle, Sicherheiten) im Wesentlichen den Schuldverschreibun-

der Tranchen A und B an die Emittentin gezahlt wird, übt die

gen des Anlegers und sind so ausgestaltet, dass planmäßig

Treuhänderin die Mittelverwendungskontrolle zugunsten der

sämtliche nach Maßgabe der jeweiligen Tranche A oder B an

Anleger aus. Die Mittelverwendungskontrolle soll die Einhal-

den Anleger vorgesehene Auszahlungen ermöglicht werden.

tung der Investitionsbedingungen sicher stellen. Sie umfasst

Die Emittentin erwirbt in dem Umfang DOGAG-Namens-

zunächst die Freigabe der auf das Treuhandkonto I einge-

schuldverschreibungen Tranche A1, wie der Anleger in Schuld-

henden Beteiligungsbeträge. Von diesen werden zunächst 5

verschreibungen der Tranche A investiert, und in dem Umfang

Prozent als Agio für die Platzierung der Vermögensanlagen

DOGAG-Namensschuldverschreibungen Tranche B1, wie der

Tranche A und Tranche B an die ECI Marketing & Placement

Anleger Schuldverschreibungen der Tranche B erwirbt. Die

GmbH gezahlt. Der verbleibende Betrag wird von der Treuhän-

DOGAG-Namensschuldverschreibungen A1 und B1 entspre-

derin zum Zwecke des Erwerbs der DOGAG-Namensschuld-

chen den Schuldverschreibungen Tranche A und B der Emit-

verschreibungen auf das Treuhandkonto II, über das sie eben-

tentin. Die Emittentin erwirbt die entsprechenden DOGAG-

falls ausschließlich verfügungsbefugt ist, gezahlt.

Namensschuldverschreibungen sukzessive durch Einzahlung

78

RECHT UND S T E U E RN

Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II, das

Abhilfe geschaffen wurde oder wenn DOGAG durch geeigne-

ein Konto der DOGAG ist, frei, wenn und soweit die DOGAG

te Testergebnisse eine zu erwartende tägliche Produktion von

oder Cornucopia oder Furie Operating Mittel abruft und durch

mindestens 10 Millionen Kubikfuß Gas in den Explorationsge-

Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeig-

bieten in Alaska nachweist.

nete Weise die prospektgemäße Verwendung nachweist, zumindest aber plausibel macht. Insofern hat sie zunächst auf

Sollte die Treuhänderin durch die Emittentin ersetzt werden,

Anforderung durch die DOGAG einen Betrag von EUR 136.000

tritt die Ersatztreuhänderin an die Stelle der Treuhänderin.

zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an die Emittentin zu zahlen. Darüber hinaus gibt die Treuhänderin Mit-

Die Treuhänderin haftet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nur

tel auch die weiteren Positionen der Investitionsbedingungen,

für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf ver-

wenn die entsprechenden Nachweise erbracht werden. Die

lassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig,

Treuhänderin überprüft im Nachhinein innerhalb von 6 Mona-

richtig und von entsprechend autorisierten Personen unter-

ten, berechnet ab Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die

zeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflichtet,

zweckentsprechende Verwendung der freigegebenen Beträ-

Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfüllung

ge. Dabei überprüft sie sämtliche Investitionen mit einem Ein-

ihrer Aufgaben zu bedienen

zelwert von EUR 500.000 und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert von weniger als EUR 500.000 werden stichproben-

Besicherung der Vermögensanlage

artig von der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt

Die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B werden ab-

die Überprüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rech-

gesichert. Die Absicherung soll mindestens 50 Prozent des

nungen, Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender

Beteiligungskapitals des Anlegers (ohne Agio) betragen. Die

Unterlagen mit kaufmännischer Sorgfalt vor. Die DOGAG stellt

Sicherheiten vermitteln einen Insolvenzschutz, weil sie unter

der Treuhänderin die dafür erforderlichen Unterlagen auf Anfor-

der aufschiebenden Bedingung bestellt werden, dass über

derung jederzeit zur Verfügung und gestattet ihr die Einsicht in

das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet

ihre Buchführungs- und Kontounterlagen. In welche Anlagege-

wird. Die Sicherheiten werden der Treuhänderin als Sicherhei-

genstände der Investitionsbedingungen und in welchem Um-

tentreuhänderin des Anlegers eingeräumt, die die Sicherhei-

fang in solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet

ten im Interesse und für Rechnung des Anlegers verwaltet

die DOGAG allerdings nach kaufmännischem Ermessen und

und – wenn der Sicherungsfall eintritt – von den Sicherheiten

ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.

Gebrauch macht.

Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden sein, hat die DOGAG innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher

Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige lasten-

Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu beseitigen

freie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Ausnut-

oder in anderweitiger geeigneter Form für Abhilfe zu sorgen.

zung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse,

Kommt sie dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeitgerecht

wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits,

nach, soll die Emittentin den Investor und die Anleger über den

Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht.

Fehler informieren. Die Treuhänderin ist berechtigt, zugunsten der Anleger in Höhe des Betrages der fehlerhaften Mittelver-

Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften

wendung Zusatzsicherheiten von der DOGAG bzw. deren U.S.

des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die DO-

Gesellschaften zu verlangen. Will sie von der Einforderung von

GAG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornucopia

Zusatzsicherheiten absehen, beruft sie eine Anlegerversamm-

Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit diesen

lung ein, die sodann darüber entscheidet.

Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln der DOGAG-Namensschuldverschreibungen finanziert werden.

Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche Mittel

Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder solche,

verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhände-

in Bezug auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger be-

rin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat oder,

stellter Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zugunsten

sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin

der Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden.

79

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC

rungsfall“). Eine Verwertung unterbleibt in diesem Falle je-

gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und

doch, wenn die Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit

Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen

der abgegebenen Stimmen beschließt, dass von einer Ver-

Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist,

wertung abgesehen wird.

beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, in Betracht,

Euro-Schutz

wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nach-

Wegen der Unsicherheiten über die zukünftige Existenz des

rangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn

Euros als einheitliche Währung in der Europäischen Union

und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen

wird für den Fall, dass der Euro als gültiges Zahlungsmittel

Sicherungsnehmers besteht.

in Deutschland abgeschafft werden sollte, eine Absicherung der Investition in Höhe des Beteiligungskapitals (ohne Agio)

Die Treuhänderin verhandelt und schließt entsprechende Si-

an den Rohstoffen „Erdöl“ und „Erdgas“ eingeräumt. Hierzu

cherheitenverträge mit der DOGAG und der Cornucopia Oil &

wird der jeweilige Betrag des Beteiligungskapitals zum Zeit-

Gas Company, LLC, sobald und soweit auf die DOGAG-Na-

punkt der Wertstellung des Zahlungseingangs auf dem Treu-

mensschuldverschreibungen

Beteiligungska-

handkonto I in Barrel Erdöl bzw. dem entsprechenden Äquiva-

pital von ihr freizugeben ist. Die Sicherheitenverträge sollen

lent in Erdgas (BTU) zu einem Preis pro Barrel bzw. BTU von

spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals

USD 80 umgerechnet (auf Basis des EZB-Referenzkurses zum

abgeschlossen werden. In diesen wird geregelt, welche Ver-

Zeitpunkt des Zahlungseingangs). Dem Anleger wird dabei ein

mögensgegenstände als Sicherheit eingesetzt werden und

Optionsrecht eingeräumt, wodurch er bei dessen Ausübung

in welcher Form die Sicherheiten bestellt werden. Soweit

wirtschaftlich so gestellt wird, als ob er Erdöl und Erdgas ge-

möglich, sollen stets rechtlich durchsetzbare Sicherheiten

kauft hätte, anstatt seinen Beteiligungsbetrag in die Schuldver-

zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin be-

schreibungen der Emittentin zu investieren. Zur Ausübung der

stellt werden. DOGAG wird die Werthaltigkeit der aufgrund

Option ist es erforderlich, dass der Anleger der Treuhänderin

der Sicherheitenverträge zu bestellenden Sicherheiten dar-

schriftlich drei Monate vor Ablauf der Schuldverschreibungen

stellen und bestätigen. Die Treuhänderin überprüft die so von

mitteilt, dass er die Auszahlung der Kapitalrückgewähr (§ 8 Nr.

eingezahltes

der DOGAG gemachten Angaben auf Plausibilität; Werthaltig-

2 und 3 der Bedingungen) in U.S. Dollar unter Ansatz eines fik-

keitsgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anferti-

tiven Verkaufs der sich durch die vorbezeichnete Umrechnung

gen zu lassen. Ihr obliegt nicht die Überprüfung, ob die ab-

ergebenden Menge von Erdöl oder Erdgas wünscht. Eine ent-

zuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und

sprechende Regelung findet sich im Vertrag zur Begründung

durchsetzbar sind. In den Sicherheitenverträgen kann auch

der DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Die Treuhänderin

vorgesehen werden, dass eingeräumte Sicherheiten gegen

ist von der Emittentin ermächtigt, entsprechende Erklärungen

mindestens gleichwertige anderweitige Sicherheiten (Aus-

des Anlegers entgegenzunehmen.

tauschsicherheiten) ausgetauscht werden. Der Austausch von Sicherheiten setzt stets die Zustimmung der Treuhänderin vo-

Keine Haftung, keine Nachschusspflichten

raus, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf. Die

Der Anleger haftet nicht für Verbindlichkeiten der Emittentin

Anforderungen an die Austauschsicherheiten sollen denen für

oder der DOGAG. Wird auf die Schuldverschreibungen einge-

die erstmalige Bestellung von Sicherheiten entsprechen.

zahltes Kapital an den Anleger zurückgezahlt, führt dies nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Der

Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin. Sie

Anleger hat unter keinen Umständen Nachschüsse zu leisten,

ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn der Sicherungsfall

es sei denn, die Anlegerversammlung beschließt eine Ände-

eintritt. Der Sicherungsfall tritt ein, wenn über das Vermögen

rung dieser Bedingungen mit Zustimmung der Emittentin.

der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet wird („Siche-

80

RECHT UND S T E U E RN

Änderung, Einschränkung und Entzug der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

RECHTLICHE ANGABEN ZUR BEENDIGUNG DER BETEILIGUNGEN

Die Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B wird durch Abschluss eines Vertrages erworben. Vertragsparteien

Laufzeit

sind die Emittentin und der Anleger. Änderungen, Einschrän-

Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist be-

kungen oder ein Entzug einer wirksam erworbenen Vermö-

fristet bis zum 31. Dezember 2016. Die Laufzeit der Schuldver-

gensanlage Tranche A und Tranche B sind ohne Zustimmung

schreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu

des Anlegers grundsätzlich nicht möglich. Allerdings kann die

einem Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit

Anlegerversammlung mit einer Mehrheit von 75 Prozent ab-

ist spätestens 3 Monate vor Ablauf des 31. Dezember 2016

gegebenen Stimmen und Zustimmung der Emittentin eine

dem Anleger schriftlich mitzuteilen.

Änderung der Bedingungen der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beschließen (§ 18 Nr. 5 der Bedingungen).

Kapitalrückgewähr Der Anleger hat einen Anspruch auf Kapitalrückgewähr, gleich-

Übertragung und Verkauf der Vermögensanlagen

viel, ob er in Schuldverschreibungen der Tranche A oder B der

Tranche A und Tranche B

Emittentin investiert. Der Anspruch auf Kapitalrückgewähr ist

Der Anleger kann seine Vermögensanlage der Tranche A

nicht unbedingt. Er wird fällig mit Ablauf des letzten Tages der

oder der Tranche B nur mit Zustimmung der Emittentin im

Laufzeit der Schuldverschreibungen.

Wege der Abtretung und des Verkaufs übertragen. Sofern die Zeichnungssumme vom Anleger noch nicht erbracht ist,

Die Kapitalrückgewähr beträgt bei den Schuldverschreibun-

hat der Rechtsnachfolger den offenen oder sonst rückständi-

gen der Tranche A 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne

gen Betrag auf erstes Anfordern der Emittentin unverzüglich

Agio).

einzuzahlen. Ein Anleger kann über seine Vermögensanlage nur im Ganzen verfügen; Teilübertragungen sind unzulässig.

Der Anleger in die Tranche B der Schuldverschreibungen hat

Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum Ende eines

einen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 149 Prozent sei-

Kalenderjahres erfolgen.

nes Beteiligungskapitals (ohne Agio). Sollte die Laufzeit der Schuldverschreibungen verlängert werden, erhöhen sich die

Stirbt ein Anleger, geht die Beteiligung auf seine Erben oder

149 Prozent um jeden angefangenen Monat der Verlängerung

seine Vermächtnisnehmer über. Die Erben müssen sich durch

um 1,225 Prozentpunkte der Verlängerung.

Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und der letztwilligen Ver-

Die Kapitalrückgewähr wird innerhalb von zwei Wochen nach

fügung legitimieren. Mehreren Erben (Vermächtnisnehmer)

dem Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen ausge-

steht die Vermögensanlage nur gemeinsam zu.

zahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Beendigung der Schuldverschreibungen und dem Zeitpunkt der Rückzah-

Pflichten der Anleger

lung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf Vergütung.

Der Anleger ist nach Maßgabe des Zeichnungsscheins zur Einzahlung der Zeichnungssumme einschließlich des Agios von

Handelbarkeit

5% verpflichtet.

Da der Anleger seine Vermögensanlage Tranche A und Tranche B nur mit Zustimmung der Emittentin übertragen kann, ist die freie Handelbarkeit eingeschränkt. Darüber hinaus gibt es auch keinen organisierten Markt, an dem die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B gehandelt werden können.

81

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

WESENTLICHE RECHTE UND PFLICHTEN DER TREUHÄNDERIN

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Treuhandvertrag, Ersetzung der Treuhänderin Verwaltungstreuhand, Mittelverwendungskontrolle und Sicherheitentreuhand sind im Treuhandvertrag geregelt. Der

Verwaltungstreuhand, Stimmrechtsvertretung

Treuhandvertrag kommt mit der Entgegennahme des Zeich-

in Anlegerversammlungen

nungsscheins und dessen Bestätigung durch die Treuhän-

Der Anleger erwirbt die Vermögensanlage der Tranche A oder

derin zustande. Mit dem Zeichnungsschein gibt der Anleger

der Tranche B unmittelbar. Allerdings wird die erworbene

nicht nur das Angebot zum Erwerb der Vermögensanlage der

Vermögensanlage der Tranche A oder der Tranche B von der

Tranche A oder der Tranche B ab, sondern beauftragt zugleich

Treuhänderin als sogenannte Verwaltungstreuhänderin ver-

die Treuhänderin im Namen und für Rechnung des Treuge-

waltet. Demzufolge nimmt die Treuhänderin sämtliche sich

bers die Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und

aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B erge-

Tranche B und aus den abgetretenen Ansprüchen aus den

benden Rechte im Interesse des Anlegers treuhänderisch

DOGAG-Namensschuldverschreibungen umfassend wahrzu-

wahr. Sie vertritt den Anleger umfänglich, soweit es um seine

nehmen und die zum Zwecke der Absicherung der Kapital-

Rechte und Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A

rückgewähr zu bestellenden Sicherheiten im eigenen Namen,

und Tranche B geht.

aber für Rechnung des Anlegers treuhänderisch zu erwerben, zu verwalten und zu verwerten, wenn der Sicherungsfall ein-

Sollten Anlegerversammlungen einberufen werden, obliegt

tritt. Des Weiteren wird die Treuhänderin ermächtigt, etwaige

deren Leitung der Treuhänderin. Sie kann sich durch eine Per-

Anlegerversammlungen zu leiten und, soweit der Anleger

son vertreten lassen, die dem steuer-, rechts- oder unterneh-

an Beschlussfassungen der Anlegerversammlung nicht teil-

mensberatenden Berufsstand angehört. Nimmt ein Anleger

nimmt, für diesen das Stimmrecht auszuüben. Die Treuhände-

an einer Anlegerversammlung oder schriftlichen Abstimmung

rin ist und wird nicht Gesellschafterin der Emittentin.

nicht teil, übt die Treuhänderin seine Stimmrechte für ihn aus. Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhände-

Die Treuhänderin übt für den Anleger zugleich die Mittelver-

rin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des

wendungskontrolle aus. Zu diesem Zweck steht der Treuhän-

Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt

derin die Verfügungsbefugnis über das Treuhandkonto I und

zum Ausdruck kommt.

das Treuhandkonto II zu.

Sicherheitentreuhand

Die Treuhänderin ist verpflichtet, die ihr nach dem Treuhand-

Die Treuhänderin ist zugleich Sicherheitentreuhänderin. Sie er-

vertrag obliegenden Pflichten mit kaufmännischer Sorgfalt zu

wirbt nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen der

erfüllen. Sie haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.

Emittentin und der DOGAG-Namensschuldverschreibungen

Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Auskunft von der Treu-

Sicherheiten im eigenen Namen, aber im Interesse und auf

händerin über ihre Treuhandtätigkeit zu verlangen.

Kosten des Anlegers. Die Sicherheiten werden aufgrund von noch abzuschließenden Sicherheitenverträgen mit der DO-

Der Treuhandvertrag ist befristet bis zum Ende der Laufzeit

GAG bestellt. Die Treuhänderin ist auch für die Verwertung

der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und nicht

der Sicherheiten verantwortlich, wenn der Sicherungsfall ein-

vorzeitig kündbar, es sei denn, die Gesellschaft stimmt zu.

tritt. Der Sicherungsfall tritt ein, wenn über das Vermögen der DOGAG das Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Die

Die Emittentin ist berechtigt, die Treuhänderin zu ersetzen.

Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist zugleich aufschieben-

Hintergrund dafür ist, dass für die Ersetzung Eile geboten ist,

de Bedingung für das Wirksamwerden der bestellten Sicher-

wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Deshalb ist die Ersetzung

heiten. Eine Verwertung unterbleibt, wenn die Anleger dies

auch nur berechtigt, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein

in einer Anlegerversammlung mit der erforderlichen Mehrheit

wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sich die Ge-

beschließen.

sellschafterstruktur der Treuhänderin ändert, eine personelle

82

RECHT UND S T E U E RN

Veränderung ihrer Geschäftsführung eintritt oder wenn eine

Verjährung, Haftung

wesentliche Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen und finan-

Der Anspruch des Anlegers gegen die Treuhänderin auf Scha-

ziellen Verhältnisse eintritt und deshalb eine Insolvenz droht

densersatz – gleich aus welchem Rechtsgrund – verjährt in

oder eine Insolvenz beantragt wird. Als Ersatztreuhänderin

drei Jahren ab seiner Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes

kann die Emittentin nur eine in Deutschland zugelassene Wirt-

eine kürzere Verjährung gilt. Der Anleger hat seine Ansprü-

schaftsprüfungsgesellschaft bestimmen, die gleichartige oder

che innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach

ähnliche Treuhandtätigkeiten seit mindestens drei Jahren im

Kenntniserlangung gegenüber der Treuhänderin per Einschrei-

Hauptgeschäft ausübt.

ben mit Rückschein geltend zu machen. Ein Fristversäumnis führt zum Verlust der Ansprüche.

Die Emittentin hat nach Ersetzung der Treuhänderin den

Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für die Bonität und

Anlegern unverzüglich die Ersetzungsgründe und die Er-

Vertragserfüllung der Vertragspartner der Emittentin.

satztreuhänderin mitzuteilen. Sollten die Voraussetzungen für eine Ersetzung nicht vorliegen oder wesentliche Gründe gegen die Geeignetheit der Ersatztreuhänderin bestehen, können die Anleger eine Anlegerversammlung einberufen und mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen von der Emittentin die Bestellung einer anderen Treuhänderin als Ersatztreuhänderin verlangen, die die vorgenannten Anforderungen erfüllen muss. Vergütung der Treuhänderin Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und ihre Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleurin eine Vergütung im Jahre 2013 von EUR 37.000 zuzüglich der Umsatzsteuer und ab dem Jahre 2014 eine jährliche Vergütung von EUR 15.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält sie eine Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirtschaftungsphase in Höhe von EUR 35.000 zuzüglich der Umsatzsteuer. Der Gesamtbetrag für die treuhänderische Verwaltung der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B beträgt EUR 82.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Der Gesamtbetrag für die Mittelverwendungskontrolle beträgt EUR 35.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Ausübung von Stimmrechten in Anlegerversammlungen Die Treuhänderin leitet etwaige Anlegerversammlungen. Sie übt das Stimmrecht für den Anleger ab, der an einer einberufenen Anlegerversammlung nicht teilnimmt. Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhänderin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt zum Ausdruck kommt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

83

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Steuerliche Grundlagen WESENTLICHE GRUNDLAGEN DER STEUERLICHEN KONZEPTION DER VERMÖGENSANLAGEn

1. ERTRAGSTEUERLICHE BEURTEILUNG DER EINKÜNFTE AUS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass die Anleger in

Die nachfolgenden Ausführungen beschreiben die wesent-

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Ver-

lichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermö-

mögensanlagen Tranche A und Tranche B im Privatvermögen

gensanlagen Tranche A und Tranche B. Auswirkungen auf die

halten.

individuelle Steuersituation des Anlegers sind naturgemäß jedoch nicht Gegenstand dieser Ausführungen. Es wird daher

1.1 Erzielung von Einkünften aus Kapitalvermögen

empfohlen, vor der Zeichnung die individuellen steuerlichen

Die ertragsteuerliche Einordnung der Erträge aus den von

Auswirkungen der Beteiligung mit einem steuerlichen Berater

der Emittentin ausgegebenen Schuldverschreibungen hängt

zu erörtern.

zunächst davon ab, ob es sich um eine mitunternehmerische Beteiligung (§ 15 EStG) oder eine nicht unternehmerische Be-

Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen basiert auf der

teiligung mit Kapitalvermögenscharakter (§ 20 EStG) handelt.

Annahme, dass nur in Deutschland ansässige natürliche Personen die Schuldverschreibung zeichnen und die weder

1.1.1 Keine mitunternehmerische Einkünfte

Staatsbürger der USA sind, noch aus anderen Gründen für

nach § 15 EStG

Steuerzwecke als in den USA ansässig gelten (zum Beispiel

Die Schuldverschreibungen vermitteln keine mitunternehme-

als sogenannte Green Card Holder).

rische Beteiligung. Sie vermitteln weder Mitunternehmerinitiative noch Mitunternehmerrisiko. Der Anleger wird weder

Des Weiteren gelten die nachfolgenden Erläuterungen nur

Gesellschafter, noch stehen ihm in vergleichbarer Form Mit-

für solche im Inland unbeschränkt steuerpflichtigen Anleger,

gliedschaftsrechte in Bezug auf die Emittentin zu. Die Schuld-

die die Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B im Pri-

verschreibungen vermitteln weder Teilnahme- oder Stimm-

vatvermögen halten. Sollten die Vermögensanlagen Tranche A

rechte für Gesellschaftsversammlungen der Emittentin noch

und Tranche B dagegen Betriebsvermögen werden, ergeben

sonstige Mitwirkungsrechte. Die dem Anleger eingeräumten

sich abweichende steuerliche Rechtsfolgen, die nicht erläutert

Informationsrechte reichen für eine hinreichende Mitunter-

werden.

nehmerinititative nicht aus. Der Anleger wird lediglich einmal jährlich über den Stand der Investitionen der Emittentin und

Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen ba-

der Marktsituation informiert.

siert auf der zum Datum der Prospektaufstellung anwendbaren Fassung der einschlägigen Gesetze sowie den zu diesem

Mitunternehmerische Einkünfte liegen aber auch deshalb nicht

Zeitpunkt gültigen Verwaltungsvorschriften und berücksichtigt

vor, weil die Emittentin weder gewerblich tätig noch gewerb-

die bis zu diesem Zeitpunkt veröffentlichte Rechtsprechung

lich geprägt ist. Die Emittentin ist nicht gewerblich geprägt,

der Finanzgerichte.

weil die Gründungskommanditistin, die nur aus Kapitalgesellschaften besteht, neben der Komplementärin geschäftsfüh-

Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten steuerlichen

rungsbefugt ist. Im Übrigen würde auch eine Gewerblichkeit

Grundlagen wird nicht übernommen. Die Besteuerung kann

der Emittentin nicht auf den Charakter der Schuldverschrei-

sich insbesondere aufgrund zukünftiger Änderungen der ge-

bungen als Privatvermögen durchschlagen.

setzlichen Vorschriften oder ihrer Interpretation durch Rechtsprechung und Finanzverwaltung ändern. Im Hinblick auf die

1.1.2 Einkünfte aus Kapitalvermögen

steuerlichen Risiken wird auf die Ausführungen im Risikokapi-

Der Anleger erzielt aus seiner Vermögensanlage Einkünfte

tel auf Seite 23 verwiesen.

aus Kapitalvermögen. Die Schuldverschreibungen vermitteln aber steuerlich keine Beteiligung. Sie sind nicht eigenkapitalähnlich, sondern fremdkapitalähnlich ausgestaltet. Eine Qua-

84

RECHT UND S T E U E RN

lifizierung als Eigenkapital kommt nur in Betracht, wenn der

Situation der Emittentin ganz oder teilweise verschoben wer-

Anleger am laufenden Gewinn und Verlust der Emittentin und

den, entsteht eine Steuerpflicht erst und in Höhe des Betra-

einem Liquidationserlös partizipiert.

ges, der dem Anleger zufließt.

Die Namensschuldverschreibungen sehen jedoch weder eine

1.2.3 Vergütungen der Tranche B

Gewinnbeteiligung noch eine Beteiligung am Liquidationser-

Ein Anleger, der in Schuldverschreibungen der Tranche B in-

lös vor. Vielmehr vermitteln sie unmittelbare, in der Liquidation

vestiert ist, erzielt keine laufend zu versteuernden Kapitaler-

der Emittentin nachrangige Ansprüche gegen die Emittentin.

träge. Für die Steuerpflicht kommt es auf den Zufluss solcher

Außerdem sind sie mit einem qualifizierten Rangrücktritt ver-

Kapitalerträge an. Für den Zufluss wird darauf abgestellt, ob

bunden. Eine Beteiligung an einem handelsrechtlichen Ge-

der Steuerpflichtige wirtschaftlich über solche Erträge verfü-

winn besteht nicht.

gen kann. Die Schuldverschreibungen der Tranche B sind aber so ausgestaltet, dass der Anleger vor Ablauf weder über sein

1.2 Besteuerung zugeflossener Kapitalerträge

Kapital noch über den Wertzuwachs verfügen kann. Erst mit

Der Anleger erzielt aus seiner Vermögensanlage Einkünfte aus

Ablauf des letzten Tages der Laufzeit der Tranche B erhält er

Kapitalvermögen nach § 20 Absatz 7 EStG. Die Vermögensan-

eine Zahlung, die höher ist, als das von ihm eingezahlte Betei-

lagen Tranche A und Tranche B verpflichten den Anleger zur

ligungskapital einschließlich des Agio. Die Differenz zwischen

Überlassung seines Beteiligungskapitals (ohne Agio) zur Nut-

höherem Auszahlungsbetrag und ursprünglich eingezahltem

zung durch die Emittentin auf Zeit. Die von ihm dabei erzielten

Beteiligungskapital einschließlich Agio stellt steuerpflichtigen

Kapitalerträge sind in dem Jahr zu versteuern, in dem sie dem

Kapitalertrag dar.

Anleger zufließen (§ 11 Absatz 1 EStG). Für die Besteuerung ist daher wie folgt zu unterscheiden:

1.3 Besteuerung der Kapitalrückgewähr bei Beendigung Der Anleger erhält nach Ablauf der Laufzeit der Vermögensan-

1.2.1 Frühzeichnerbonus

lagen Tranche A und Tranche B eine sogenannte Kapitalrück-

Der Anleger, der die Vermögensanlagen Tranche A und

gewähr. Dieser liegt wirtschaftlich betrachtet ein Verkauf der

Tranche B vor dem 1. September 2013 erwirbt, erhält einen

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B zugrunde. Der

Frühzeichnerbonus. Hierbei handelt es sich um einen Sonder-

Anleger verkauft seine Vermögensanlage an die Emittentin,

zins, den der Anleger als Anreiz für eine frühzeitige Zeichnung

wodurch diese durch ein Zusammenfallen von Gläubiger- und

der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und als Aus-

Schuldnerstellung untergeht. Je nach den Umständen erzielt

gleich dafür erhält, dass die Vermögensanlagen Tranche A und

der Anleger aus einem solchen Vorgang einen steuerpflichti-

Tranche B, die vor dem 1. September 2013 erworben werden,

gen Gewinn oder Verlust.

für die Zeit vom Erwerbszeitpunkt bis zum 1. September 2013 nicht zu einer „ordentlichen“ Vergütung für die Kapitalüberlas-

Der Anleger, der in Schuldverschreibungen der Tranche A in-

sung berechtigen. Daher handelt es sich nicht um eine Ka-

vestiert ist, erzielt bei prospektgemäßem Verlauf isoliert be-

pitalrückzahlung, sondern um einen echten Kapitalertrag mit

trachtet aus diesem Verkaufsgeschäft einen Verlust. Er erhält

Zinscharakter. Mit diesen Einnahmen unterliegt der Anleger

einen Betrag in Höhe des von ihm eingezahlten Beteiligungs-

der Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag und gegebe-

kapitals (ohne Agio) zurück. Da das Agio jedoch zu seinen An-

nenfalls der Kirchensteuer. Dies ist unabhängig davon, ob er

schaffungskosten für die Schuldverschreibungen Tranche A

Schuldverschreibungen der Tranche A oder B zeichnet.

zählt, ergibt sich ein Verlust in Höhe des Agio von 5 Prozent. Dieser Verlust mindert die steuerpflichtigen Einnahmen des

1.2.2 Vergütungen der Tranche A

Anlegers aus Kapitalvermögen. Sollte der Anleger am Ende

Ein Anleger in Schuldverschreibungen der Tranche A erzielt

der Laufzeit weniger als seinen Beteiligungsbetrag (ohne

jährlich zu versteuernde Einkünfte in Höhe von 12 Prozent sei-

Agio) erhalten, würde sich der Veräußerungsverlust weiter

ner Kapitalbeteiligung (ohne Agio) im Zeitpunkt der Auszah-

erhöhen.

lung. Sollte eine Zahlung im Hinblick auf die wirtschaftliche

85

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Der Anleger, der in Schuldverschreibungen der Tranche B in-

Da die Emittentin zur Erfüllung (erfüllungshalber) ihrer Ver-

vestiert ist, erzielt bei Beendigung seiner Vermögensanlage

pflichtungen die ihr aus den DOGAG-Namensschuldverschrei-

plangemäß einen Gewinn. Dieser Gewinn ermittelt sich als

bungen gegen die Deutsche Oel & Gas AG zustehenden

Differenz aus dem Betrag der Rückgewähr und dem ursprüng-

gegenwärtigen und künftigen Ansprüche an den Anleger, ver-

lichen Beteiligungsbetrag einschließlich Agio. Mit diesem

treten durch die Treuhänderin, abgetreten hat, ist die Deutsche

Gewinn unterliegt er der Einkommensteuer, dem Solidaritäts-

Oel & Gas AG als Emittentin der DOGAG-Namensschuldver-

zuschlag und gegebenenfalls der Kirchensteuer. Sollte der An-

schreibungen verpflichtet, Abgeltungssteuer von den an den

leger hingegen planwidrig eine Rückgewähr erhalten, die nied-

Anleger auszuzahlenden Beträgen – soweit sie Kapitalertrag

riger als sein Beteiligungsbetrag einschließlich Agio ausfällt,

darstellen – einzubehalten und an das zuständige Finanzamt

ergibt sich für ihn ein Verlust. Ein etwaiger Verlust mindert die

abzuführen.

steuerpflichtigen Einnahmen des Anlegers aus Kapitalvermögen, kann aber nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsar-

1.5 Kirchensteuer

ten verrechnet werden.

Kirchensteuer wird für kirchensteuerpflichtige Anleger im Jahre 2013 nicht automatisch einbehalten und abgeführt. Anleger

1.4 Abgeltungssteuer

können aber von der Emittentin verlangen, dass die Kirchen-

Die Abgeltungssteuer stellt ein Verfahren zu vereinfachten

steuer im Abzugswege einbehalten und für den Anleger ab-

Erhebung der Einkommensteuer dar. Danach unterliegen

geführt wird. In diesem Fall verringern sich Vergütungen für

die Kapitalerträge in der Form des Frühzeichnerbonus und

ihre Kapitalüberlassung um diesen weiteren Abzugsbetrag.

der Vergütungen der Tranchen A und B bei Auszahlung dem

Ab 2014 ist die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet, eine et-

Kapitalertragsteuerabzug (§ 43 Absatz 1 Nr. 2 EStG) von 25

waige Kirchensteuer des Anlegers von den steuerpflichtigen

Prozent zuzüglich des Solidaritätszuschlages von 5,5 Prozent.

Auszahlungsbeträgen einzubehalten und an das zuständige

Damit ergibt sich ein Steuersatz von 26,375 Prozent. Diese

Finanzamt abzuführen.

Abgeltungssteuer wird für den Anleger von den Auszahlungen einbehalten und an das zuständige Finanzamt abgeführt. Der

1.6 Werbungskosten, Sparerpauschbetrag

Anleger erhält im Ergebnis demzufolge 73,625 der ihm zuste-

Werbungskosten des Anlegers finden im Rahmen der Ab-

henden Vergütungen ausgezahlt. Sofern der Anleger aufgrund

geltungssteuer keine Berücksichtigung. Sollte der Anleger

seiner persönlichen Umstände einem Steuersatz unterliegen

beispielsweise den Erwerb seiner Vermögensanlage durch

sollte, der unter dem Abgeltungssteuersatz liegt, so hat er

Aufnahme von Darlehen finanzieren, wovon aber abgeraten

die Möglichkeit, die für ihn günstigere Besteuerung im Wege

wird, bleiben Zinsen bei der Ermittlung der abgeltungssteuer-

der Veranlagung durch Abgabe einer Steuererklärung zu errei-

pflichtigen Kapitalerträge außer Ansatz.

chen. In dieser Einkommensteuererklärung sind die Kapitalerträge vollständig anzugeben. Das Finanzamt führt sodann eine

Der Bezieher von Kapitalerträgen ist berechtigt, von seinen

Prüfung durch, ob die Abgeltungssteuer oder die Einkommen-

Einkünften aus Kapitalvermögen den sogenannten Sparer-

steuer für den Anleger günstiger ist. Eine solche Möglichkeit

pauschbetrag abzuziehen. Dieser beträgt für Ledige EUR

hindert jedoch die Abgeltungssteuer nicht, sondern führt, falls

801,- und für Verheiratete, die zusammen veranlagt werden,

sich für den Anleger ein niedrigerer Einkommensteuersatz er-

EUR 1.602,-. Allerdings findet der Sparerpauschbetrag bei der

gibt, zu einer Steuererstattung.

86

RECHT UND S T E U E RN

Abgeltungssteuer keine Berücksichtigung, sondern kann nur

der DOGAG-Namensschuldverschreibung die aufgrund der

im Rahmen der einkommensteuerlichen Veranlagung geltend

Abtretung an den Anleger zu zahlenden Beträge übersteigen

gemacht werden.

und als Kapitalertrag qualifizieren. Die Emittentin ist mangels Gewerblichkeit auch nicht gewerbesteuerpflichtig.

1.7 Verluste aus Kapitalvermögen Verluste aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B können mit positiven Einkünften aus anderen Einkünften nicht

2. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSSTEUER

verrechnet werden. Eine Verrechnung von Verlusten mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen ist aber zulässig.

Die

unentgeltliche

Übertragung

der Vermögensanlagen

Tranche A und Tranche B durch Schenkung oder Erwerb von 1.8 Freistellungsaufträge und

Todes wegen unterliegt der Erbschaft- und Schenkungssteuer.

Nichtveranlagungsbescheinigungen Freistellungsaufträge oder Nichtveranlagungsbescheinigun-

Bei den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B handelt

gen des Anlegers können von der Emittentin nicht angenom-

es sich um nicht unbedingt rückzahlbare Kapitalforderungen.

men und berücksichtigt werden. Eine Freistellung von der Ab-

Diese muss für Schenkungs- und Erbschaftsteuerzwecke be-

geltungssteuer ist gesetzlich nicht zulässig. Die Kapitalerträge

wertet werden. Soweit die Vermögensanlagen Tranche A und

unterfallen nicht § 44a Absatz 1 EStG.

Tranche B eine Kapitalrückgewähr vorsehen, kommt es für die Bewertung auf den jeweiligen Betrag der Rückgewähr zu-

2. Besteuerung der Emittentin

züglich etwaiger ausstehender Vergütungen am Schenkungs-

Die Emittentin ist eine vermögensverwaltend ausgestalte-

oder Erbschaftsteuerstichtag an.

te und vermögensverwaltend tätige Personengesellschaft. Sie wird nicht gewerblich tätig, sondern erwirbt und ver-

Für die Erbschaft- und Schenkungssteuer bestehen Freibe-

waltet nur Vermögen in Form der DOGAG-Namensschuld-

träge. Die Höhe dieser Freibeträge sowie der anwendbare

verschreibungen.

Steuersatz bestimmen sich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser bzw. Schenker und dem Erwerber. Famili-

Sie ist nicht gewerblich geprägt, weil ihre Kommanditistin, de-

enangehörige und Verwandte können aufgrund der Freibeträ-

ren Gesellschafter ausschließlich Kapitalgesellschaften sind, zu-

ge ggf. eine Besteuerung vermeiden.

sätzlich zu ihrer Komplementärin geschäftsführungsbefugt ist. Die Emittentin selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig. Ein-

3. UMSATZSTEUER

kommensteuerpflichtig sind nur ihre Gesellschafter, zu denen der Anleger nicht gehört. Die Emittentin, das heißt deren Ge-

Der Erwerb und die Veräußerung der Vermögensanlagen

sellschafter, erzielen Kapitalerträge aus der DOGAG-Namens-

Tranche A und Tranche B unterliegen nicht der Umsatzsteuer.

schuldverschreibung nur insoweit, als die Emittentin aus der DOGAG-Namensschuldverschreibung Zinszahlungen erhält (Zufluss), also in dem Umfang, in dem die Zinszahlungen aus

87

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Gesellschaftsvertrag § 1 Rechtsform, Firma, Sitz

2. Die Gründungskommanditistin ist:

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft

Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG (im Folgenden: „Gründungs-

(im Folgenden „Gesellschaft“).

kommanditistin“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR A 727927, vertreten durch ihren

2. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Geschäftsführer Torsten Schmieling. Die Gründungskomman-

US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG.

ditistin leistet eine Einlage in Höhe von EUR 1.000, die zugleich Haft- und Pflichteinlage ist. Die Pflichteinlage repräsen-

3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.

tiert ihren Kapitalanteil.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

3. Die Einlage der Gründungskommanditistin ist sofort fällig.

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, deren Unternehmenszweck auf die unmittelbare

4. Für die Gesellschafter und die Geschäftsführer bestehen

oder mittelbare Exploration, Produktion und den Verkauf von

keine Wettbewerbsbeschränkungen.

Erdöl und Erdgas in Alaska, die Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen und Anlagen, wie z.B. Terminals, Pipelines,

§ 4 Gesellschafterkonten

Plattformen, Bohranlagen, sowie auf den Erwerb, das Halten

1. Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Ver-

und die Veräußerung von Förder- und Mineralgewinnungsrech-

lustvortragskonto und ein Verrechnungskonto eingerichtet.

ten, Nießbrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zur Ausbeutung von Erdöl- und Erdgasvorkommen und anderen

2. Auf dem Kapitalkonto wird nur die Pflichteinlage verbucht.

Mineralstoffen in Alaska berechtigen bzw. die Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Ausbeutung gewähren, gerich-

3. Auf dem Verlustvortragskonto werden die Verlustanteile der

tet ist. Als Beteiligung im vorgenannten Sinne gelten auch

Gesellschafter sowie ihre Gewinnanteile bis zum Ausgleich

jede Form von Genussrechtskapital, stille Beteiligungen, Na-

der Verlustanteile gebucht.

mensschuldverschreibungen, Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen, und zwar ungeachtet ihrer Bezeichnung.

4. Die gem. Nr. 3 nicht mehr auf dem Verlustvortragskonto zu verbuchenden Gewinne sowie alle sonstigen Forderungen,

2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechts-

Verbindlichkeiten und Leistungen zwischen der Gesellschaft

handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesell-

und einem Gesellschafter werden auf dem Verrechnungskon-

schaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Ge-

to gebucht.

sellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder

5. Die Salden auf den Gesellschafterkonten sind unverzinslich.

durch Dritte vornehmen lassen. § 5 Keine Nachschusspflicht, Verlustausgleich 3. Die Gesellschaft ist befugt, gleichartige oder ähnliche Un-

Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im

ternehmen zu erwerben, sich an diesen zu beteiligen oder

Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die Haftung ist

deren Geschäftsführung auszuüben sowie Zweigniederlas-

mit Einzahlung der Haftsumme erfüllt. Die gesetzlichen Rege-

sungen im In- und Ausland zu errichten.

lungen über das Wiederaufleben der Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach § 171 ff. HGB

§ 3 Gesellschafter, Kommanditkapital, Garantie

bleiben von dem vertraglichen Ausschluss unberührt.

1. Persönlich haftende Gesellschafterin (im Folgenden: „Komplementärin“) ist die:

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH in Stutt-

1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ob-

gart (Stammkapital EUR 25.000), eingetragen im Handelsre-

liegt der Komplementärin. Die Kommanditistin ist ebenfalls

gister des Amtsgerichts Stuttgart unter HR B 744164, vertre-

zur Geschäftsführung befugt. Es besteht Einzelgeschäftsfüh-

ten durch ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann.

rungsbefugnis. Die Komplementärin und die Kommanditistin

88

RECHT UND S T E U E RN

sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit; sie sind

2. Die Geschäftsführung hat im Verhältnis zu der Gesellschaft

zu Unterbevollmächtigung und Beauftragung Dritter berech-

nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.

tigt. Die Komplementärin und die Kommanditistin (im Folgenden auch „Geschäftsführung“) führen die Geschäfte mit der

§ 8 Gesellschafterversammlung

Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.

1. Die Beschlussfassung der Gesellschaft erfolgt in den jährlich stattfindenden Gesellschafterversammlungen oder durch

2. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vor-

schriftliche Abstimmungen.

nahme aller Rechtsgeschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Sie umfasst insbesondere die Durch-

2. Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsfüh-

führung und Abwicklung der im Rahmen der laut „Verkaufs-

rung unter Angabe von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesord-

prospekt“ vorgesehenen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen.

nung schriftlich (durch einfachen Brief oder per Telefax) mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. Bei der Berechnung

3. Die Geschäftsführung ist grundsätzlich berechtigt, einen

der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der

etwaigen auftretenden Finanzbedarf durch die Aufnahme von

Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.

Darlehen zu decken. 3. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder wenn dies von 4. Die Geschäftsführung ist ermächtigt, für die Gesellschaft

Gesellschaftern, die zusammen mindestens 25 Prozent des

insbesondere die nachfolgenden Maßnahmen zur Erfüllung

Gesellschaftskapitals repräsentieren, schriftlich unter Angabe

des Gesellschaftszweckes nach kaufmännischem Ermessen

der Tagesordnung gefordert wird, ist eine Gesellschafterver-

zu ergreifen:

sammlung einzuberufen.

a) Aufnahme von Fremdkapital durch die Ausgabe von

4. Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt der

qualifiziert nachrangigen Namensschuldverschreibungen und

Geschäftsführung. Sie kann sich durch eine geeignete Person

Ausübung aller Rechte und Erfüllung aller Pflichten der Gesell-

aus dem Kreis der Gesellschafter oder durch eine Person ver-

schaft im Zusammenhang mit ausgegebenen Namensschuld-

treten lassen, die dem steuer-, rechts- oder unternehmensbe-

verschreibungen.

ratenden Berufsstand angehört.

b) Abschluss aller Verträge und Abgabe aller Erklärungen, die

5. Zustellungen an Gesellschafter erfolgen jeweils an die

zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes erforderlich sind

letztbekannte Adresse. Gesellschafter sind verpflichtet, Ad-

oder geeignet erscheinen, insbesondere Erwerb und Zeich-

ressenänderungen unverzüglich der Gesellschaft und der Ge-

nung von Namensschuldverschreibungen.

schäftsführung mitzuteilen.

c) Ganz oder teilweise (unmittelbare oder mittelbare) Veräuße-

6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn

rung von Vermögensanlagen der Gesellschaft.

die Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen und die Komplementärin anwesend oder vertreten sind. Auf diese erschei-

5. Die Geschäftsführung hat Anspruch auf Ersatz solcher Auf-

nens- und vertretungsunabhängige Beschlussfähigkeit der

wendungen, die sie im Rahmen ihrer Geschäftsführungstätig-

Gesellschafterversammlung ist in der Einladung an hervorge-

keit macht und den Umständen nach für erforderlich halten

hobener Stelle hinzuweisen.

durfte. 7. Ein eventueller Ladungsfehler gilt als geheilt, wenn der be§ 7 Kontrollrecht, zustimmungsbedürftige

treffende Gesellschafter in der betreffenden Gesellschafter-

Rechtsgeschäfte

versammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten ist.

1. Den Kommanditisten stehen die Kontroll- und Mitwirkungsrechte nach §§ 164, 166 HGB zu.

8. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.

89

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

9. Der Leiter der Gesellschafterversammlung ist berechtigt,

6. Das Stimmrecht richtet sich nach den Kapitalkonten der Ge-

im Interesse der Gesellschaft auch andere Personen an Ge-

sellschafter in der Weise, dass auf je volle EUR 1.000 Kapital-

sellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Er-

anteil eine Stimme entfällt.

scheinen er für erforderlich hält. § 11 Anfechtung von Beschlüssen § 9 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zur Be-

binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang

schlussfassung über folgende Gegenstände befugt:

des Protokolls durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein

1. Feststellung des Jahresabschlusses,

etwaiger Mangel als geheilt.

2. Verwendung von Gewinn und Liquiditätsüberschüssen,

§ 12 Protokoll der Gesellschafterversammlung 1. Über die in der Gesellschafterversammlung gefassten

3. Entlastung der Geschäftsführung,

Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Protokollführer zu unterschreiben und den Gesellschaftern zu

4. Änderung dieses Vertrages,

übersenden ist.

5. Auflösung der Gesellschaft,

2. Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung

6. Fortführung der Gesellschaft nach Auflösung.

schriftlich gegenüber der Geschäftsführung zu erklären. Über Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversamm-

§ 10 Beschlussfassung

lung.

1. Die Beschlüsse können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der schriftlichen Abstimmung gefasst werden.

§ 13 Geschäftsjahr, Jahresabschluss 1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr

2. Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt ein Be-

ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet zum 31. Dezember 2013.

schluss zustande, wenn mindestens 50 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen.

2. Der Geschäftsführer hat innerhalb der in § 264 HGB gesetzten Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres unter Beachtung

3. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sowie im Wege

der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzie-

der schriftlichen Abstimmung bedürfen grundsätzlich der ein-

rung den Jahresabschluss sowie die Steuererklärungen der

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht

Gesellschaft unter Einschaltung eines Steuerberaters oder

in diesem Vertrag oder durch das Gesetz etwas anderes be-

Wirtschaftsprüfers aufzustellen.

stimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

3. Der Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusen-

4. Beschlüsse zu § 9 Nr. 4 bis 6 dieses Vertrages bedürfen

den.

einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung, die nur aus wich-

§ 14 Steuerfestsetzungsverfahren,

tigem Grund verweigert werden kann.

Sonderbetriebsausgaben 1. Bei Erstellung der einheitlichen und gesonderten Feststel-

5. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt,

lungserklärung können Sonderbetriebsausgaben (z.B. Finan-

kann entsprechend ihm erteilter Weisungen voneinander ab-

zierungskosten, Reisekosten) der einzelnen Gesellschafter

weichende Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Gesell-

für ein Kalenderjahr nur berücksichtigt werden, wenn sie bis

schafter die ihm für seinen Kapitalanteil zustehenden Stimm-

spätestens zum 31. März des Folgejahres der Gesellschaft

rechte nur einheitlich ausüben.

mitgeteilt und entsprechende Belege vorgelegt werden. Die

90

RECHT UND S T E U E RN

Gesellschaft ist berechtigt, nach Ablauf der Frist (31. März) von

2. Abtretungen können immer nur mit Wirkung zum Ende ei-

Gesellschaftern bekannt gegebene Sonderbetriebsausgaben

nes Geschäftsjahres erfolgen.

im Rahmen der Feststellungserklärung nicht mehr oder nur noch gegen gesonderte Kostenerstattung zu berücksichtigen.

§ 19 Dauer der Gesellschaft Die Dauer der Gesellschaft ist befristet bis zum 31. Dezember

2. Ein Gesellschafter kann seine Sonderbetriebsausgaben

2016 und kann durch die Geschäftsführung einmalig um bis zu

(persönlich getragene Kosten im Zusammenhang mit seiner

einem Jahr verlängert werden.

Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich im Rahmen der gesonder-

§ 20 Ausschluss von Gesellschaftern

ten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte der Gesell-

1. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann ein

schaft geltend machen.

Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn

3. Die Geschäftsführung bzw. der von ihr beauftragte Steuerberater wird die Gesellschafter rechtzeitig auffordern, die Son-

a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder

derbetriebsausgaben für das vorangegangene Kalenderjahr

mangels Masse die Eröffnung abgelehnt wird;

bis zum 31. März mitzuteilen und regelmäßig nachzuweisen. b) durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters in seinen § 15 Ergebnisbeteiligung

Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene Rechte voll-

1. Die Gesellschafter sind am Vermögen und am Gewinn bzw.

streckt und die Maßnahme nicht innerhalb von drei Wochen

Verlust der Gesellschaft im Verhältnis der gezeichneten und

aufgehoben wird;

geleisteten Pflichteinlagen beteiligt. c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund i. S. 2. Grundlage der Ergebnisbeteiligung bilden alle bis zur Auf-

der §§ 140, 133 HGB vorliegt;

lösung der Gesellschaft nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten Gewinne.

d) ein Gesellschafter seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag in grobem Maße verletzt oder

§ 16 Ausschüttungen Die Ausschüttungen richten sich nach den gesetzlichen Be-

e) der Gesellschafter der Verpflichtung, seine Pflichteinlage zu

stimmungen, soweit sich aus diesem Vertrag nichts anderes

erbringen, nicht fristgerecht nachkommt.

ergibt. 2. Das Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgt jeweils mit § 17 Vergütungen

Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres.

Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 250.000 zzgl. gesetzlicher

§ 21 Tod eines Gesellschafters

Umsatzsteuer. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG erbringt

1. Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine

ihre Geschäftsführungsleistungen auf gesellschaftsrechtlicher

Erben oder seine Vermächtnisnehmer über. Die Gesellschaft

Basis. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Kom-

wird mit diesen fortgesetzt.

plementärin für die Kalenderjahre 2013 bis 2016 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 6.000 (inklusive gesetzlicher

2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder

Umsatzsteuer). Für das Kalenderjahr 2013 wird die Haftungs-

einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsproto-

vergütung der Komplementärin pro rata temporis gezahlt.

kolls und der letztwilligen Verfügung legitimieren. Mehrere Erben (Vermächtnisnehmer) können ihr Mitgliedschaftsrecht nur

§ 18 Übertragung von Kommanditanteilen

durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertre-

1. Die Gründungskommanditistin kann ihren Anteil nur mit Zu-

ter ausüben. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt

stimmung der Komplementärin übertragen.

91

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

ist oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisneh-

§ 24 Haftung der Kommanditisten

mer nicht erfolgt ist, ruhen ihre Mitgliedschaftsrechte mit Aus-

und der Geschäftsführung

nahme ihres Anteils am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft.

Die Geschäftsführung und Kommanditisten haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses sowie im Verhältnis zueinander

§ 22 Abfindung – Liquidation des

nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Schadens-

ausscheidenden Gesellschafters

ersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren

1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, hat er

drei Jahre nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden

Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das Ausein-

Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes oder kraft Recht-

andersetzungsguthaben richtet sich nach dem Wert der Betei-

sprechung einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen.

ligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. § 25 Schlussbestimmungen 2. Das Auseinandersetzungsguthaben ist von dem Steuer-

1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein

berater der Gesellschaft als Schiedsgutachter für die Gesell-

oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Üb-

schaft und die Gesellschafter verbindlich festzustellen.

rigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die der wirtschaftlich gewollten,

3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs Monate

in rechtswirksamer Weise am Nächsten kommt. Gleiches gilt

nach seiner verbindlichen Feststellung fällig, spätestens aber

für etwaige Lücken.

mit Vollbeendigung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben in vier gleichen

2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten

Jahresraten auszuzahlen. Der jeweilige Restbetrag ist mit 5

aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses

Prozent p. a. verzinslich.

Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich als zulässig vereinbart werden kann.

4. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens verlangen. Sie haben

3. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem

keinen Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlich-

Gesellschaftsverhältnis können als Aktiv- und Passivprozesse

keiten oder auf Sicherheitsleistungen wegen künftiger Inan-

von der Gesellschaft selbst geführt werden.

spruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Der Komplementärin steht ein Auseinandersetzungsguthaben nicht zu. Sie

4. Etwaige Kosten aus diesem Vertrag trägt die Gesellschaft,

kann als höchstpersönliches gesellschaftsrechtliches Sonder-

soweit nichts anderes bestimmt ist.

recht bei ihrem Ausscheiden Freistellung von der Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen.

5. Änderungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform.

§ 23 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird aufgelöst bei Zweckerreichung oder

Stuttgart, den 12. Mai 2013

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. 2. Die Abwicklung erfolgt durch die Komplementärin. Sie er-

___________________________

hält für ihre Tätigkeit bei der Auflösung der Gesellschaft und

Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH

Verwertung des Gesellschaftsvermögens den Ersatz ihrer

Matthias Moosmann, Geschäftsführer

Auslagen und Aufwendungen. 3. Der aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens er-

____________________________

zielte Erlös wird nach Begleichung der Verbindlichkeiten an die

Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG

Gesellschafter entsprechend der Ergebnisbeteiligungsrege-

Torsten Schmieling, Geschäftsführer

lung dieses Vertrages ausbezahlt.

92

RECHT UND S T E U E RN

TREUHANDVERTRAG Zwischen

§ 1 Verwaltungstreuhand 1. Der Anleger beauftragt und ermächtigt die Treuhänderin,

TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, In-

eine von ihm erworbene Vermögensanlage für ihn treuhände-

nungsstr. 11, 21244 Buchholz i.d. Nordheide, eingetragen im

risch zu verwalten, insbesondere sämtliche Rechte daraus für

Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B 202766,

ihn wahrzunehmen.

vertreten durch ihren Geschäftsführer Timo Biebert 2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, beim Erwerb der Vermö– nachfolgend „Treuhänderin“ –

gensanlage Tranche A oder Tranche B durch den Treuhänder mitzuwirken. Sie ist verpflichtet, den Zeichnungsschein des

und

Anlegers mit Wirkung für die Emittentin entgegenzunehmen. Mit dem Zugang des Zeichnungsscheins bei der Treuhände-

US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co.

rin wird die auf Erwerb der Vermögensanlage Tranche A oder

KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stutt-

Tranche B gerichtete Erklärung des Anlegers bindend. Der Er-

gart unter HR A 728651, vertreten durch die Energy Capital

werb der Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B kommt

Invest Beteiligungsgesellschaft mbH, welche wiederum durch

aber erst zustande, wenn die Treuhänderin den Zeichnungs-

ihren Geschäftsführer Matthias Moosmann vertreten wird

schein bestätigt. Die Treuhänderin bestätigt die Annahme des Zeichnungsscheines jedoch nur, wenn die Zeichnungssumme

– nachfolgend „Emittentin“ –

laut Zeichnungsschein vollständig auf dem für diese Zwecke von der Emittentin eingerichteten Treuhandkonto I, über das

und

die Treuhänderin jedoch ausschließlich verfügungsbefugt ist, innerhalb der Patzierungsphase (Wertstellung spätestens am

den Erwerbern der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche

letzten Tag der Frist) eingeht. Sollte der Anleger nicht den vol-

B der Emittentin

len Betrag der von ihm gezeichneten Zeichnungssumme auf das Abwicklungskonto einzahlen, kann die Treuhänderin

– nachfolgend „Anleger“ –

• die Bestätigung ablehnen, • den Zeichnungsschein bestätigen und die Einzahlung des

Präambel 1. Die Emittentin emittiert Vermögensanlagen in Form von nicht verbrieften Namensschuldverschreibungen.

ausstehenden Betrages einfordern oder • den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten Betrag beschränken.

2. Die Treuhänderin wirkt bei der Abwicklung des Erwerbs der

Die Treuhänderin ist zur Bestätigung der Annahme von Zeich-

Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B durch den Anle-

nungsscheinen nicht verpflichtet.

ger mit, verwaltet treuhänderisch die vom Anleger erworbene Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und fungiert

3. Mit dem Zeichnungsschein beauftragt der Anleger die Treu-

als Verwaltungstreuhänderin für den Anleger. Des Weiteren

händerin mit der Verwaltung seiner Vermögensanlage und

fungiert sie als Sicherheitentreuhänderin. Die Einzelheiten

der Wahrnehmung seiner Rechte aus der Vermögensanlage

dazu ergeben sich aus diesem Treuhandvertrag („Vertrag“),

Tranche A oder Tranche B.

dem von der Emittentin ausgegebenen Beteiligungsangebot (Verkaufsprospekt), dem Zeichnungsschein, den „Be-

4. Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A und

dingungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung

Tranche B entstehen für den Anleger ab dem Zeitpunkt der

1 GmbH & Co. KG“ („Bedingungen“) und dem „Vertrag zur

Wertstellung der laut des Zeichnungsscheins insgesamt von

Begründung von DOGAG-Namensschuldverschreibungen –

ihm gezeichneten und auf dem Treuhandkonto I eingezahl-

Tranche A1 und B1 („DOGAG-Namensschuldverschreibun-

ten Zeichnungssumme („Beteiligungskapital“) einschließlich

gen“)“.

Agio; sollte ein geringerer Betrag als geschuldet auf das Abwicklungskonto gezahlt werden, kann die Treuhänderin wie

93

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

in Nr. 2 beschrieben, vorgehen. Die Ansprüche des Anlegers

Tranche A und Tranche B informiert und beraten lassen zu

richten sich nach der Wertstellung dieses Beteiligungskapitals

haben. Die Treuhänderin selbst ist nicht am Inhalt oder an der

ohne Agio.

Herausgabe der Zeichnungsunterlagen beteiligt. Wertende Aussagen und Einschätzungen der Emittentin hat die Treuhän-

5. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Vermögensanlagen

derin nicht geprüft. Treuhänderin und Anleger sind sich darü-

Tranche A und Tranche B bis zum Ende der Zeichnungsfrist

ber einig, dass die Treuhänderin zu solchen und auch zu an-

mit Wirkung für die Emittentin auszugeben und die so erwor-

deren Prüfungen nicht verpflichtet ist. Das trifft insbesondere,

benen Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B für die

aber nicht ausschließlich, auf die Bonität der Emittentin und

Anleger zu verwalten. Sie führt ein Anlegerregister nach Maß-

der an ihr beteiligten Gesellschaften und die Werthaltigkeit der

gabe des § 1 Nr. 3 der Bedingungen.

beabsichtigten Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B des Anlegers zu.

6. Der Anleger erwirbt Schuldverschreibungen in Höhe eines Nennbetrages von mindestens EUR 15.000 zuzüglich Agio

11. Die Treuhänderin darf für weitere Anleger Vermögensanla-

(„Mindestzeichnung“). Es steht der Treuhänderin frei, im

gen an der Emittentin treuhänderisch verwalten.

Einzelfall einen niedrigeren Betrag als die Mindestzeichnung zu akzeptieren. Der Nennbetrag eines Anlegers (Zeichnungs-

12. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181

summe ohne Agio) muss stets durch EUR 1.000 teilbar sein.

BGB befreit; sie ist zu Unterbevollmächtigung und Beauftragung Dritter berechtigt.

7. Das Beteiligungskapital ist innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins zur Zahlung fällig. Wurde

§ 2 Sicherheitentreuhand

bis zum Ablauf dieser Frist nur ein Teilbetrag des gezeichneten

1. Zum Zwecke der Besicherung sehen die Bedingungen der

Beteiligungskapitals geleistet, ist die Treuhänderin zur Vornah-

DOGAG-Namensschuldverschreibungen vor, dass Sicherhei-

me der in § 2 Nr. 2 der Bedingungen beschriebenen Maßnah-

ten für die Erfüllung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr

men berechtigt.

zugunsten der Treuhänderin bestellt werden sollen, die diese Sicherheiten zugunsten der Anleger treuhänderisch erwirbt

8. Der Emittentin steht das Recht zu, auf rückständige Zah-

und verwaltet. Die zu bestellenden Sicherheiten sollen min-

lungen ab dem jeweiligen Fälligkeitsdatum gemäß Zeich-

destens 50 Prozent des Beteiligungskapitals betragen und

nungsschein – ohne, dass es einer vorherigen Mahnung be-

wirksam werden, falls über das Vermögen der DOGAG das

darf – Verzugszinsen bis zu 8 Prozent p. a. zu verlangen. Die

Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Als Sicherheiten

Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes bleibt

kommen gegenwärtige oder künftige lastenfreie Tax Credits

unberührt.

und Lease Rights sowie die unter Ausnutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse, wie zum Beispiel Erlö-

9. Die Angaben zu den Rechten und Pflichten der Treuhänderin

se aus dem Verkauf von Tax Credits, von Lease Rights oder

im Verkaufsprospekt, im Zeichnungsschein, in den Bedingun-

von produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht.

gen und in den DOGAG-Namensschuldverschreibungen gelten entsprechend.

2. Zur konkreten Festlegung der zu gewährenden Sicherheiten und der Art und Konditionen der Sicherheitengewährung

10. Der Anleger bestätigt den Erhalt und die Kenntnisnahme

schließt die Treuhänderin einen Sicherheitenvertrag mit der

des Verkaufsprospekts und des Zeichnungsscheins („Zeich-

Deutsche Oel & Gas AG („DOGAG“) und ihrer Tochtergesell-

nungsunterlagen“). Der Anleger bestätigt, Text und Inhalt

schaft, der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC ab. Die Si-

der Zeichnungsunterlagen gelesen und verstanden zu haben.

cherheitenverträge sind abzuschließen, sobald und soweit auf

Er bestätigt ferner, sich mit den Hinweisen zu den Risikofak-

die DOGAG-Namensschuldverschreibungen eingezahltes Be-

toren der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B ausei-

teiligungskapital von der Treuhänderin nach Maßgabe der Mit-

nandergesetzt zu haben sowie sich auch ansonsten über et-

telverwendung freizugeben ist. Die Sicherheitenverträge sol-

waige Risiken im Zusammenhang mit den Vermögensanlagen

len spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals

94

RECHT UND S T E U E RN

abgeschlossen werden. Soweit möglich, sollen ausschließlich

5. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin.

im Falle der Insolvenz der DOGAG rechtlich durchsetzbare Si-

Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn der Sicherungs-

cherheiten zugunsten der Treuhänderin als Sicherheitentreu-

fall eintritt, also über das Vermögen der DOGAG das Insolvenz-

händerin bestellt werden. DOGAG wird die Werthaltigkeit der

verfahren eröffnet werden sollte. Eine Verwertung unterbleibt

aufgrund Die Sicherheitenverträge zu bestellenden Sicher-

in diesem Falle jedoch, wenn die Anlegerversammlung mit

heiten darstellen und bestätigen. Die Treuhänderin überprüft

einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt,

die so von der DOGAG gemachten Angaben auf Plausibilität;

dass von einer Verwertung abgesehen wird.

Werthaltigkeitsgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anfertigen zu lassen. Ihr obliegt nicht die Überprüfung,

§ 3 Treuhandaufgaben, Haftung

ob die abzuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich ver-

1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die ihr nach diesem Vertrag

bindlich und durchsetzbar sind.

obliegenden Pflichten mit kaufmännischer Sorgfalt zu erfüllen. Sie haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Eine Haf-

3. In den Sicherheitenverträge kann auch ein Recht zu einem

tung für weitergehende Ansprüche, insbesondere für die vom

Sicherheitenaustausch vorgesehen werden. Allerdings müs-

Anleger verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele,

sen die Austauschsicherheiten eine mindestens gleichwertige

wird nicht übernommen. Die Treuhänderin haftet auch nicht

Sicherheit bieten, wie die ausgetauschten Sicherheiten. Für

dafür, dass die Geschäftsführer sowie die Vertragspartner der

die Austauschsicherheiten gelten im Übrigen die Anforderun-

Emittentin die ihnen obliegenden Verpflichtungen ordnungs-

gen wie für die erstmalig einzuräumenden Sicherheiten. Der

gemäß erfüllen.

Sicherheitenaustausch soll die Zustimmung der Treuhänderin voraussetzen, die diese nur aus wichtigem Grund verweigern

2. Der Anspruch auf Schadensersatz – gleich aus welchem

kann.

Rechtsgrund – verjährt in drei Jahren ab seiner Entstehung, soweit nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährung gilt. Der

4. Als Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschrif-

Anleger hat seine Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist

ten des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die

von sechs Monaten nach Kenntniserlangung gegenüber der

DOGAG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornuco-

Treuhänderin per Einschreiben mit Rückschein geltend zu ma-

pia Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit die-

chen. Ein Fristversäumnis führt zum Verlust der Ansprüche.

sen Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln des der DOGAG-Namensschuldverschreibungen finanziert

3. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für die Bonität

werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder

und Vertragserfüllung der Vertragspartner der Emittentin.

solche, in Bezug auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zu-

4. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Auskunft von der

gunsten der Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden.

Treuhänderin über ihre Treuhandtätigkeit zu verlangen.

Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC,

5. Die Treuhänderin ist as Treuhandkonto II wird im Namen der

gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und

Treuhänderin treuhänderisch für den Anleger geführt.

Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist,

6. Der Treuhänderin obliegt die Mittelverwendungskontrolle.

beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease

Zu diesem Zweck steht ihr die Verfügungsbefugnis über das

Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, in Betracht,

Treuhandkonto I und das Treuhandkonto II zu.

wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nachrangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn

§ 4 Anlegerregister

und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen

1. Die Treuhänderin führt für alle Anleger ein Register mit ihren

Sicherungsnehmers besteht.

persönlichen und investitionsbezogenen Daten. Ein Anleger

95

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

erhält nach Annahme seines Zeichnungsscheins eine schrift-

Treuhänderin leitet die Anlegerversammlungen. Der Anleger

liche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in

erhält eine Mehrausfertigung der Niederschrift über die Anle-

dieses Register.

gerversammlung.

2. Ein Anleger muss alle Änderungen seiner eingetragenen

3. Der Anleger erteilt der Treuhänderin hiermit Vollmacht, die

Daten der Treuhänderin unverzüglich bekannt geben und ge-

Rechte aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B

gebenenfalls urkundlich nachweisen.

auszuüben, sofern er davon nicht selbst Gebrauch macht. Diese Vollmacht ist jederzeit widerrufbar.

3. Die Treuhänderin darf im erforderlichen Umfang nur der Emittentin, dem zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern,

§ 6 Auskunfts- und Berichtspflicht

oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern und

Der Anleger kann jederzeit von der Treuhänderin Auskunft

Beratern der Emittentin Auskünfte über die Vermögensanlage

über seine Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B und

und die eingetragenen Daten der Anleger erteilen.

die Sicherheiten verlangen. Die Treuhänderin hat alle wichtigen Unterlagen und Informationen, die ihr für einzelne Anle-

4. Der Anleger nimmt zustimmend davon Kenntnis, dass im

ger zugehen, unverzüglich an die betreffenden Anleger wei-

Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-

terzuleiten.

Anlagen gespeichert werden. Er ist damit einverstanden, dass die in die Platzierung der Vermögensanlagen Tranche A und

§ 7 Treuhandvermögen

Tranche B eingeschalteten Personen, insbesondere die Anla-

Soweit die Treuhänderin Treuhandvermögen, insbesondere

gevermittler, über die Verhältnisse der Emittentin ohne perso-

Sicherheiten, erwirbt, hat sie dieses getrennt von ihrem sons-

nenbezogene Daten informiert werden.

tigen Vermögen zu halten. Sie hat alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandvertrages erlangt und dem Anleger nach die-

5. Ein Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treu-

sem Vertrag gebührt, herauszugeben. Insbesondere muss sie

händerin Angaben über die übrigen Anleger macht.

alle Zuflüsse, die sie in Ausübung ihrer Aufgaben erhält, umgehend an die Anleger anteilig, entsprechend des gehaltenen

§ 5 Rechte des Anlegers

Beteiligungskapitals, weiterleiten.

1. Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen tritt die Treuhänderin hiermit alle etwaigen in

§ 8 Rechtsgeschäftliche Verfügung

Ausübung ihrer Treuhandtätigkeit erworbenen Rechte an den

1. Ansprüche und Rechte aus diesem Treuhandverhältnis sind

annehmenden Anleger in der Höhe seines Beteiligungskapi-

grundsätzlich frei übertragbar. Eine Übertragung des Treu-

tals ab. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass die Eröffnung

handverhältnisses ist nur im Ganzen zulässig, sofern der Ab-

des Insolvenzverfahrens abgelehnt oder von Gläubigern der

tretungsempfänger in diesen Vertrag in vollem Umfang eintritt

Treuhänderin Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung er-

und die Vermögensanlage an den Abtretungsempfänger ab-

griffen werden oder das Treuhandverhältnis aus einem sonsti-

getreten wird.

gen wichtigen Grund, der nicht vom Anleger zu vertreten ist, endet. Der Anleger nimmt die Abtretung hiermit an.

2. Die Verfügung über Ansprüche und Rechte aus der Vermögensanlage der Tranche A oder Tranche B bedarf der Schrift-

2. Die Treuhänderin nimmt die Rechte aus den Vermögens-

form, der Vorlage der Abtretungserklärung und der Zustim-

anlagen Tranche A und Tranche B im Interesse des Anlegers

mung der Treuhänderin, die nur aus wichtigem Grunde versagt

und unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den übrigen

werden kann. Auf die Regelungen in den Bedingungen und

Anlegern wahr. Der Anleger ist berechtigt, an den Anlegerver-

den DOGAG-Namensschuldverschreibungen wird verwiesen.

sammlungen teilzunehmen oder sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten zu lassen. Die

96

RECHT UND S T E U E RN

§ 9 Vertragsdauer, Kündigungen,

pflichtet. Dies erfolgt gegenüber dem Nachfolger im Amte der

Ersetzung der Treuhänderin

Treuhänderin. Wird keine neue Treuhänderin bestellt, erfolgt

1. Der Treuhandvertrag wird für die Zeit Dauer der Vermögens-

dies gegenüber der Emittentin.

anlagen Tranche A und Tranche B geschlossen. Der Vertrag endet mit Beendigung der Vermögensanlage des Anlegers.

§ 10 Bestellung eines neuen Treuhänders

Eine Kündigung des Treuhandvertrages durch den Anleger ist

1. Endet das Treuhandverhältnis wegen Kündigung aus wich-

ausgeschlossen.

tigem Grund, kann die Emittentin eine neue Treuhänderin bestellen. Sie muss sich aber unverzüglich nach der Bestellung

2. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis nur aus wich-

die neue Treuhänderin von der Anlegerversammlung, die die

tigem Grund kündigen. Kündigungserklärungen sind schriftlich

Geschäftsführung der Emittentin kommissarisch leitet, bestä-

per Einschreiben mit Rückschein zu übermitteln.

tigen lassen.

3. Die Emittentin ist berechtigt, die Treuhänderin zu ersetzen.

2. Mit Bestellung der neuen Treuhänderin gehen alle treuhän-

Hintergrund dafür ist, dass für die Ersetzung Eile geboten ist,

derisch gehaltenen Rechte und Pflichten auf die neue Treu-

wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Deshalb ist die Ersetzung

händerin über.

auch nur berechtigt, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sich die Ge-

§ 11 Tod der Anlegers

sellschafterstruktur der Treuhänderin ändert, eine personelle

Verstirbt der Anleger, wird das Treuhandverhältnis mit seinen

Veränderung ihrer Geschäftsführung eintritt oder wenn eine

Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben müs-

wesentliche Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen und finan-

sen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglau-

ziellen Verhältnisse eintritt und deshalb eine Insolvenz droht

bigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls und der

oder eine Insolvenz beantragt wird.

letztwilligen Verfügung legitimieren.

Als Ersatztreuhänderin kann die Emittentin nur eine in

§ 12 Vergütung der Treuhänderin

Deutschland

zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Die Vergütung der Treuhänderin beträgt im Jahre 2013 EUR

bestimmen, die gleichartige oder ähnliche Treuhandtätigkei-

37.000 zuzüglich Umsatzsteuer und in den Folgejahren jährlich

ten seit mindestens drei Jahren im Hauptgeschäft ausübt.

EUR 15.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält

Die Emittentin hat nach Ersetzung der Treuhänderin den An-

sie eine Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle in der

legern unverzüglich die Ersetzungsgründe und die Ersatztreu-

Investitions- und Bewirtschaftungsphase sowie für die Sicher-

händerin mitzuteilen. Sollten die Voraussetzungen für eine

heitentreuhand in Höhe von einmalig EUR 35.000 zuzüglich

Ersetzung nicht vorliegen oder wesentliche Gründe gegen die

Umsatzsteuer

Geeignetheit der Ersatztreuhänderin bestehen, können die Anleger eine Anlegerversammlung einberufen und mit einfa-

§ 13 Schriftform

cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen von der Emittentin

Mündliche Nebenabreden sind unwirksam. Etwaige Zusatz-

die Bestellung einer anderen Treuhänderin als Ersatztreuhän-

oder Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksam-

derin verlangen, die die vorgenannten Anforderungen erfüllen

keit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser

muss.

Bestimmung.

4. Mit Beendigung des Treuhandvertrages ist die Treuhände-

§ 14 Schlussbestimmung

rin zur ordnungsgemäßen Abrechnung und Übergabe aller

1. Der Anleger tritt dem Treuhandvertrag mit der Bestätigung

Geschäftsunterlagen, Verzeichnisse, Buchführungs- und Kon-

des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin bei, ohne dass

tounterlagen, die sich auf die Treuhandschaft beziehen, ver-

die Annahmeerklärung dem Anleger zugehen muss. Tag des Vertragsabschlusses ist der Tag der Unterzeichnung der Bestätigungserklärung durch die Treuhänderin.

97

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt dieser Vertrag im Übrigen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag Lücken aufweisen sollte. 3. Dieser Vertrag unterliegt dem deutschen Recht, ohne Verweis auf die Regeln des Internationalen Privatrechts. 4. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über sein Zustandekommen ist Tostedt, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Buchholz i.d. Nordheide, den 12. Mai 2013

_________________________________ Matthias Moosmann, Geschäftsführer der Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbh, der Geschäftsführerin der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG

______________________________ Kay Rieck, President der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC

____________________________________ Timo Biebert, Geschätsführer der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

98

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

RECHT UND S T E U E RN

BEDINGUNGEN DER US ÖL und GAS NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNG 1 GMBH & CO. KG Präambel

4. Der Anleger wird einmal jährlich über die Entwicklung der

Die US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH &

Emittentin durch Übersendung einer Darstellung zum Stand

Co. KG (nachfolgend “Emittentin”) ist eine am 9. April 2013

der Investitionen der Emittentin und der Marktsituation infor-

neu gegründete Kommanditgesellschaft mit Sitz in Stuttgart.

miert.

Die Emittentin bezweckt mit der Emission der Namensschuldverschreibungen (nachfolgend: „Schuldverschreibungen“

§ 2 Erwerb, treuhänderische Verwaltung, Zeichnungsfrist

oder „Vermögensanlagen“), die von der Emittentin in zwei

1. Der Anleger erwirbt die Schuldverschreibungen unmittel-

unterschiedlich ausgestatteten Tranchen (Tranchen A und B)

bar; mit der Verwaltung und Wahrnehmung sämtlicher sich

emittiert werden, die Aufnahme von Fremdkapital. Der Betrag

aus den Schuldverschreibungen erworbenen Rechte wird je-

des aufzunehmenden Kapitals ist der Höhe nach nicht be-

doch die TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

grenzt, jedoch soll durch die Begebung der Schuldverschrei-

in Buchholz in der Nordheide, eingetragen im Handelsregis-

bungen ein Zielkapital in Höhe von EUR 25 Millionen einge-

ter des Amtsgerichts Tostedt unter HR B 202766, vertreten

worben werden.

durch ihren Geschäftsführer Herrn Timo Biebert, Buchholz in der Nordheide, als Verwaltungstreuhänderin (im Folgenden:

§ 1 Ausgabe, Erwerbspreis, Informationsrechte

„Treuhänderin“) beauftragt.

der Anleger 1. Die Emittentin gibt die Vermögensanlagen der Tranche A

2. Zum Zwecke des Erwerbs von Schuldverschreibungen

und Tranche B in der Form von Schuldverschreibungen zum

nimmt die Treuhänderin vom Anleger unterzeichnete Zeich-

Erwerbspreis von jeweils EUR 15.000 („Erwerbspreis“) zu-

nungsscheine entgegen, wodurch seine auf Erwerb von

züglich 5 Prozent Agio aus. Höhere Summen müssen ohne

Schuldverschreibungen gerichtete Erklärung wirksam wird.

Rest durch 1.000 teilbar sein. Die Schuldverschreibungen lau-

Die Treuhänderin ist von der Emittentin ermächtigt, mit Wir-

ten auf den Namen des Anlegers. Sie vermitteln keine Mit-

kung für die Emittentin Schuldverschreibungen auszugeben

gliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwir-

und zu verwalten. Der Erwerb von Schuldverschreibungen

kungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung

durch den Anleger wird erst wirksam, wenn die Treuhänderin

der Emittentin. Sie berechtigen aber zu einer Teilhabe an den

die Annahme des Zeichnungsscheines bestätigt und der An-

Ergebnissen der Emittentin nach Maßgabe dieser Bedingun-

leger von seinem laut Zeichnungsschein bestehenden 14-tä-

gen und dem dazugehörigen Zeichnungsschein laut Verkaufs-

gigen Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht hat. Für die

prospekt („Zeichnungsschein“). Der Anleger wird nicht Ge-

Wirksamkeit der Annahme des Zeichnungsscheins durch die

sellschafter der Emittentin.

Treuhänderin kommt es allein auf die Absendung der Bestätigungserklärung durch die Treuhänderin an. Die Treuhänderin

2. Die Schuldverschreibungen sind untereinander gleichbe-

bestätigt die Annahme des Zeichnungsscheines nur, wenn

rechtigt. Sie begründen unmittelbare, rückzahlbare, nachrangi-

die Zeichnungssumme laut Zeichnungsschein vollständig auf

ge, teilbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin.

dem Treuhandkonto I eingeht. Sollte der Anleger nicht den vollen Betrag der von ihm gezeichneten Zeichnungssumme auf

3. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Namen des je-

das Treuhandkonto I einzahlen, kann die Treuhänderin

weiligen Anlegers. Für die Anleger wird von der Treuhänderin ein Anlegerregister geführt, in das sie insbesondere die Anle-

• die Bestätigung ablehnen,

ger mit vollständigen Kontaktdaten, die gezeichnete Tranche,

• den Zeichnungsschein bestätigen und die Einzahlung des

die Zeichnungssummen, die Wertstellungen der Zeichnungssummen auf dem Treuhandkonto I und Auszahlungstermine einträgt. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der An-

ausstehenden Betrages einfordern oder • den Erwerb auf den vom Anleger eingezahlten Betrag beschränken.

schrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Schuldverschreibungen relevanter Daten der Treuhänderin

Die Treuhänderin ist zur Bestätigung der Annahme von Zeich-

mitzuteilen. An die im Anlegerregister eingetragenen Anleger

nungsscheinen nicht verpflichtet. Mit dem Zeichnungsschein

kann mit schuldbefreiender Wirkung geleistet werden.

beauftragt der Anleger die Treuhänderin zugleich für ihn die

99

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Rechte aus den erworbenen Schuldverschreibungen treuhän-

wendungskontrolle und Sicherheitentreuhand geregelt. Der

derisch wahrzunehmen und die Mittelverwendungskontrolle

Treuhandvertrag kommt mit der Entgegennahme des Zeich-

so auszuüben, wie es in diesem Vertrag, im Treuhandvertrag

nungsscheins und dessen Bestätigung durch die Treuhän-

und im Prospekt vorgesehen ist. Dieser Auftrag wird mit dem

derin zustande. Mit dem Zeichnungsschein gibt der Anleger

Eingang des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin für den

nicht nur das Angebot zum Erwerb der Vermögensanlage der

Anleger bindend.

Tranche A oder der Tranche B ab, sondern beauftragt zugleich die Treuhänderin im Namen und für Rechnung des Anlegers

3. Ansprüche aus Schuldverschreibungen entstehen für den

die Rechte aus der Vermögensanlage und aus den abgetre-

jeweiligen Anleger ab dem Zeitpunkt der Wertstellung der laut

tenen Ansprüchen aus den DOGAG-Namensschuldverschrei-

Zeichnungsschein insgesamt von ihm gezeichneten und auf

bungen umfassend wahrzunehmen, soweit sich aus diesen

dem Treuhandkonto I eingezahlten Zeichnungssumme („Be-

Bedingungen oder dem Treuhandvertrag nichts anderes er-

teiligungskapital“), sofern ein Vertrag über den Erwerb von

gibt. Außerdem wird die Treuhänderin ermächtigt, die zum

Schuldverschreibungen nach § 2 Nr. 2 wirksam zustande ge-

Zwecke der Absicherung der Kapitalrückgewähr zu bestellen-

kommen ist; sollte ein geringerer Betrag als geschuldet auf

den Sicherheiten (§ 11) im eigenen Namen, aber für Rechnung

das Treuhandkonto I gezahlt werden und die Zeichnungssum-

des Anlegers treuhänderisch zu erwerben, zu verwalten und

me von der Treuhänderin nach § 2 Nr. 2 auf den tatsächlich

zu verwerten, wenn der Sicherungsfall eintritt. Des Weiteren

vom Anleger eingezahlten Betrag beschränkt werden, richten

wird die Treuhänderin ermächtigt, etwaige Anlegerversamm-

sich die Ansprüche nach der Wertstellung dieses Betrages.

lungen zu leiten und, soweit der Anleger an Beschlussfassun-

Die Treuhänderin ist berechtigt, Schuldverschreibungen bis

gen der Anlegerversammlung nicht teilnimmt, für diesen das

zum Ende der Zeichnungsfrist mit Wirkung für die Emittentin

Stimmrecht auszuüben. Die Treuhänderin ist und wird nicht

auszugeben und die so erworbenen Schuldverschreibungen

Gesellschafterin der Emittentin.

für die Anleger zu verwalten. Sie führt ein Anlegerregister nach Maßgabe des § 1 Nr. 3.

2. Die Treuhänderin übt für den Anleger zugleich die Mittelverwendungskontrolle aus. Die entsprechenden Rechte und

4. Die Zeichnungsfrist endet mit Ablauf des 31. August 2013;

Pflichten sind im Treuhandvertrag geregelt.

das Ende der Zeichnungsfrist kann aber einmalig um bis zu 6 Monate durch Beschluss der Geschäftsführung der Emittentin

3. Die Treuhänderin erhält für die treuhänderische Verwal-

hinausgeschoben werden. Der Erwerb der Vermögensanla-

tung der Schuldverschreibung im Jahre 2013 eine Vergütung

gen Tranche A und Tranche B ist bis zum Ablauf der Zeich-

von EUR 37.000 zuzüglich Umsatzsteuer und ab dem Jahre

nungsfrist rechtswirksam möglich. Der fristgerechte Erwerb

2014 eine jährliche Vergütung von EUR 15.000 zuzüglich Um-

setzt voraus, dass die Wertstellung der Zeichnungssumme

satzsteuer. Darüber hinaus erhält sie eine Vergütung für die

zuzüglich Agio auf dem Treuhandkonto vor Ablauf der Zeich-

Mittelverwendungskontrolle in der Investitions- und Bewirt-

nungsfrist erfolgt; demgegenüber ist es unschädlich, wenn

schaftungsphase in Höhe von einmalig EUR 35.000 zuzüglich

die Widerrufsfrist von 14 Tagen später abläuft und die Treuhän-

Umsatzsteuer.

derin die Annahme später bestätigt. 4. Der Treuhandvertrag ist befristet bis zum Ende der Laufzeit 5. Halten mehrere Personen Schuldverschreibungen gemein-

der Schuldverschreibungen und nicht vorzeitig kündbar, es sei

sam, können Rechte und Pflichten daraus nur einheitlich aus-

denn die Emittentin stimmt zu.

geübt werden; bei Übergang von Schuldverschreibungen auf eine Personenmehrheit infolge Todes (§ 17) gilt dies entspre-

§ 4 Nennbetrag, Mindestzeichnung, Gesamtnennbetrag

chend.

1. Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen eines Anlegers entspricht seiner jeweiligen Zeichnungssumme ohne Agio

§ 3 Treuhandvertrag, Vergütung der Treuhänderin

(„Nennbetrag“). Der Anleger erwirbt Schuldverschreibungen

1. Der Anleger schließt mit der Treuhänderin einen Treu-

in Höhe eines Nennbetrages von mindestens EUR 15.000

handvertrag nach Maßgabe § 2 Nr. 2 („Treuhandvertrag“).

(„Mindestzeichnung“) zuzüglich eines Agio von 5 Prozent.

In diesem Vertrag werden Verwaltungstreuhand, Mittelver-

Es steht der Treuhänderin frei, im Einzelfall einen niedrigeren

100

RECHT UND S T E U E RN

Nennbetrag zu akzeptieren. Der Nennbetrag eines Anlegers

(c) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 10. August

muss stets durch EUR 1.000 teilbar sein. Sofern der Anleger

2013 bis zum 31. August 2013 erhält der Anleger 3 Prozent der

einen nicht glatt durch EUR 1.000 teilbaren Betrag zeichnet,

Zeichnungssumme (ohne Agio).

ist die Zeichnung wirksam, er erhält aber den nicht durch EUR 1.000 glatt teilbaren Teilbetrag erstattet.

2. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonusses stellt keine Rückgewähr des Beteiligungskapitals dar.

2. Die Emittentin wird plangemäß Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag (ohne Agio) von EUR 25 Milli-

3. Der Frühzeichnerbonus ist am 31. Dezember 2013 zur Zah-

onen ausgeben; dieser Gesamtnennbetrag ist aber nicht fix

lung an den Anleger fällig und innerhalb von zwei Wochen aus-

und kann deshalb auch über- oder unterschritten werden.

zuzahlen. Das gilt unabhängig davon, ob der Anleger in Schuldverschreibungen der Tranche A oder B investiert.

§ 5 Zahlungsverpflichtungen des Anlegers 1. Der Anleger ist nach Maßgabe des Zeichnungsscheins zur

§ 7 Tranchen A und B, Vergütungen

Einzahlung des Beteiligungskapitals einschließlich des zu

1. Die Emittentin gibt zwei unterschiedlich ausgestattete Tran-

zahlenden Agio von 5 Prozent auf das Treuhandkonto I ver-

chen von Schuldverschreibungen aus. Für die Ausgabe jeder

pflichtet. Das Treuhandkonto I ist das im Zeichnungsschein

dieser Tranchen gelten sämtliche Vorschriften dieser Bedin-

bezeichnete Konto, das ein Konto der Emittentin ist, über das

gungen, soweit sich nicht aus § 7 und § 8 in Bezug auf Vergü-

aber ausschließlich die Treuhänderin verfügungsberechtigt ist.

tungen und Kapitalrückgewähr etwas anderes ergibt.

Das Beteiligungskapital ist innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins zur Zahlung fällig. Wurde

2. Als Gegenleistung für das Beteiligungskapital A erhält der

bis zum Ablauf dieser Frist nur ein Teilbetrag des gezeichneten

Anleger eine jährliche Vergütung von 12 Prozent des Beteili-

Beteiligungskapitals geleistet, ist die Treuhänderin zur Vornah-

gungskapitals A. Der Zinsanspruch wird monatsgenau berech-

me der in § 2 Nr. 2 beschriebenen Maßnahmen berechtigt.

net. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht für jeden Teilbetrag des Beteiligungskapitals A mit seiner Wertstellung auf

2. Der Emittentin steht das Recht zu, auf rückständige Zah-

dem Treuhandkonto I, aber frühestens ab dem 1. September

lungen ab dem jeweiligen Fälligkeitsdatum gemäß Zeich-

2013. Die Zinsen werden jährlich jeweils innerhalb von zwei

nungsschein – ohne, dass es einer vorherigen Mahnung be-

Wochen nach dem 31. August, erstmalig aber innerhalb von

darf – Verzugszinsen bis zu 8 Prozent p. a. zu verlangen. Die

zwei Wochen nach dem 31. August 2014 und letztmalig inner-

Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes bleibt

halb von zwei Wochen nach dem letzten Tag der Laufzeit der

unberührt.

Schuldverschreibungen ausgezahlt. Ein Anspruch auf Vergütung für die Zeit zwischen Beendigung der Schuldverschrei-

§ 6 Frühzeichnerbonus Tranche A und B

bungen und Rückzahlung des auf die Schuldverschreibungen

1. Ein Anleger erhält einen einmaligen Sonderzins („Früh-

eingezahlten Beteiligungskapitals A besteht nicht (§ 8 Nr. 4).

zeichnerbonus“), wenn und soweit er in der Zeit bis zum 31. August 2013 Schuldverschreibungen zeichnet und die Wert-

3. Als Gegenleistung für die Überlassung des Beteiligungs-

stellung der Zeichnungssumme (einschließlich Agio) innerhalb

kapitals B erhält der Anleger eine endfällige Vergütung in

der vorgenannten First auf dem Treuhandkonto I erfolgt. Die

der Form, dass er einen erhöhten Anspruch auf Rückgewähr

Höhe des Sonderzinses bemisst sich nach folgender Staffel:

des Beteiligungskapitals B („erhöhte Kapitalrückgewähr“) erhält. Die erhöhte Kapitalrückgewähr bezieht sich auf die

(a) Bei Zeichnung und Wertstellung bis zum 19. Juli 2013 er-

jeweiligen monatlichen Wertstellungen von Einzahlungen

hält der Anleger 5 Prozent der Zeichnungssumme (ohne Agio).

auf die Tranche B. Die erhöhte Kapitalrückgewähr wird realisiert durch einen Rückkauf der dem Anleger zustehen-

(b) Bei Zeichnung und Wertstellung in der Zeit vom 20. Juli

den Schuldverschreibungen. Rückkaufsverpflichtete ist die

2013 bis 9. August 2013 erhält der Anleger 4 Prozent der

Emittentin. Die erhöhte Kapitalrückgewähr ermittelt sich aus

Zeichnungssumme (ohne Agio).

dem Beteiligungskapital B, erhöht um 1,225 Prozentpunkte

101

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

pro angefangenem Monat der Laufzeit der Schuldverschrei-

gungen verwendet werden. Diese sehen zunächst vor, dass

bungen, die mit dem Zeitpunkt der Wertstellung von Betei-

das Agio an die Energy Capital Invest Marketing & Placement

ligungsbeträgen B auf dem Treuhandkonto I beginnt, aber

GmbH ausgezahlt wird.

frühestens ab September 2013, bis zum Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen. Erwirbt der Anleger Namens-

2. Die Emittentin verwendet sodann das von der Treuhänderin

schuldverschreibungen der Tranche B zum Beispiel am 31.

zum Erwerb von Schuldverschreibungen auf das Treuhandkon-

Juli 2013 und endet die Laufzeit der Schuldverschreibungen

to I eingezahlte Beteiligungskapital (ohne Agio) ausschließ-

der Tranche B zum Ablauf des 31. Dezember 2016, so erhält

lich für den Erwerb der Schuldverschreibungen, die von der

er eine erhöhte Kapitalrückgewähr für die Zeit von Septem-

Deutsche Oel & Gas AG, Stuttgart („DOGAG“), ausgegeben

ber 2013 bis Dezember 2016 in Höhe von 149,00 Prozent

werden („DOGAG-Namensschuldverschreibungen“). Die

seines ursprünglich investierten Kapitals sowie zusätzlich

DOGAG-Namensschuldverschreibungen entsprechen nach

einen mit Ablauf des 31. Dezember 2013 fälligen Frühzeich-

ihrer rechtlichen Struktur (z.B. Fremdkapital mit Nachrang,

nerbonus, da der Anleger die Einzahlungen vor dem Ablauf

Tranchen, Laufzeiten, Höhe Vergütungen, Kapitalrückgewähr,

des 31. August 2013 auf das Treuhandkonto I geleistet hat.

Auszahlungstermine, Verschiebung von Auszahlungen, Mittel-

Sollte die Laufzeit der Namensschuldverschreibungen nach

verwendung, Mittelverwendungskontrolle, Sicherheiten) im

§ 13 um ein Jahr verlängert werden, erhält der Anleger, der

Wesentlichen den Schuldverschreibungen des Anlegers und

nicht später als im September 2013 Schuldverschreibungen

ist in seiner Vergütungsstruktur so ausgestaltet, dass es plan-

der Tranche B erwirbt, eine Kapitalrückgewähr in Höhe von

mäßig sämtliche an den Anleger vorgesehene Auszahlungen

maximal 163,70 Prozent des Beteiligungskapitals B.

nach Maßgabe der jeweiligen Tranche A oder B ermöglicht.

§ 8 Tranchen A und B; Kapitalrückgewähr

3. Die DOGAG ist berechtigt und verpflichtet, einen Betrag

1. Bei Beendigung der Schuldverschreibungen nach § 13 erhält

von EUR 136.000 zuzüglich Umsatzsteuer als Emissionskos-

der Anleger die Kapitalrückgewähr.

tenumlage an den Investor zu zahlen. Dieser Betrag ist umgehend zu zahlen. Die danach verbleibenden Beträge verwen-

2. Die Kapitalrückgewähr beläuft sich für den Anleger in Tranche

det sie ausschließlich im Rahmen und nach Maßgabe ihres

A auf 100 Prozent des Beteiligungskapitals (ohne Agio).

Business Planes in der jeweils gültigen Fassung und vor allem in den vom Staat Alaska genehmigten Explorationsplan, der

3. Soweit der Investor in Schuldverschreibungen der Tranche

für die Exploration, die Entwicklung und die Produktion von

B investiert hat, entspricht der Rückkaufspreis 149,00 Prozent

Erdöl und Erdgas im sogenannten Kitchen Lights Unit, für das

seines Beteiligungskapitals B. Sollte die Laufzeit der Tranche B

sie über die entsprechenden Rechte zur Ausbeute von Erdöl

verlängert werden, erhöhen sich die 149,00 Prozent für jeden

und Erdgas (sogenannte Lease Rights) verfügt, sowie der An-

angefangenen Monat der Verlängerung um 1,225 Prozent-

schaffung und Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen,

punkte.

Anlagen und Ausrüstungsgegenstände aufgestellt wurde. Die DOGAG ist aber auch berechtigt, weitere Working Interests im

4. Die Kapitalrückgewähr nach § 8 Nr. 2 und 3 wird innerhalb

Kitchen Lights Unit zu erwerben. Die hier beschriebenen In-

von zwei Wochen nach dem Ende der Laufzeit der Schuld-

vestitionsbedingungen unterliegen Anpassungen, wenn etwa

verschreibungen ausgezahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeit-

der Business Plan und der Explorationsplan veränderten Ver-

punkt der Beendigung der Schuldverschreibungen und dem

hältnissen angepasst werden. Geänderte Investitionsbedin-

Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals bestehen keine An-

gungen sind zulässige Gegenstände der Mittelverwendung,

sprüche auf Vergütung nach § 7.

wenn der Treuhänderin die Sachgerechtheit der entsprechenden Anpassungen durch die DOGAG schriftlich plausibel ge-

§ 9 Mittelverwendung/Investitionsbedingungen 1. Das von Anlegern in Schuldverschreibungen investierte Beteiligungskapital unterliegt einer Zweckbindung. Das Beteiligungsakapital soll nur entsprechend den Investitionsbedin-

102

macht worden ist.

RECHT UND S T E U E RN

§ 10 Mittelverwendungskontrolle; Haftungsbegrenzung

durch die Treuhänderin den Fehler zu beseitigen oder in sons-

1. Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung

tiger geeigneter Form Abhilfe zu schaffen. Kommt die DOGAG

des Beteiligungskapitals, das auf die Schuldverschreibungen

dieser Verpflichtung nicht oder nicht zeitgerecht nach, steht

Tranche A und B und die DOGAG-Namensschuldverschreibun-

dem Anleger das Recht zu, Zusatzsicherheiten in Höhe des

gen eingezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelverwen-

Betrages der fehlerhaften Mittelverwendung zu verlangen. Zu

dungskontrolle nach Maßgabe der nachfolgenden Vorschriften

diesem Zweck soll die Treuhänderin die Emittentin und die An-

aus.

leger über den Fehler informieren. Eine von der Treuhänderin einzuberufende Anlegerversammlung entscheidet, ob Zusatz-

2. Die Treuhänderin gibt von dem vom Anleger auf das Treu-

sicherheiten verlangt werden sollen, sofern die Treuhänderin

handkonto I eingezahlten Beteiligungskapital zunächst das

keine Zusatzsicherheiten verlangen möchte. Die Emittentin

Agio an die Energy Capital Invest Marketing & Placement

stellt sicher, dass eine entsprechende Mittelverwendungskon-

GmbH frei. Das Kapital (ohne Agio) überweist sie zwecks

trolle durch die Treuhänderin in den Bedingungen der DOGAG-

Erwerbs der DOGAG-Namensschuldverschreibungen auf ein

Namensschuldverschreibungen vorgesehen wird.

von der DOGAG speziell für diese Zwecke eingerichtetes Konto, über das die Treuhänderin ausschließlich verfügen kann

4. Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche

(„Treuhandkonto II“).

Mittel verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treuhänderin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt hat

3. Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II

oder, sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung

frei, wenn und soweit DOGAG Mittel abruft und durch Vorlage

hin Abhilfe geschaffen wurde oder wenn DOGAG durch geeig-

von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeignete Weise

nete Testergebnisse eine zu erwartende tägliche Produktion

die zweckentsprechende Verwendung nachweist, zumindest

von mindestens 10 Millionen Kubikfuß Gas nachweist.

aber plausibel macht. Die DOGAG ist berechtigt und verpflichtet, einen Betrag von EUR 136.000 zuzüglich Umsatzsteuer

5. Die Emittentin ist berechtigt, die Treuhänderin zu ersetzen,

als Emissionskostenumlage an die Emittentin zu zahlen; die-

wenn ein wichtiger Grund für eine solche Ersetzung eintritt.

ser Betrag ist umgehend freizugeben. Eine zweckentspre-

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn sich die Ge-

chende Mittelverwendung ist darüber hinaus gegeben, wenn

sellschafterstruktur der Treuhänderin ändert, eine personelle

die abgerufenen Beträge der Erfüllung der Investitionsbedin-

Veränderung ihrer Geschäftsführung eintritt oder wenn eine

gungen (§ 9 der Bedingungen) dienen. Die Treuhänderin über-

wesentliche Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen und finan-

prüft im Nachhinein innerhalb von 6 Monaten, berechnet ab

ziellen Verhältnisse eintritt und deshalb eine Insolvenz droht

Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die zweckentspre-

oder eine Insolvenz beantragt wird. Als Ersatztreuhänderin

chende Verwendung der freigegebenen Beträge. Dabei über-

kommt nur eine in Deutschland zugelassene Wirtschaftprü-

prüft sie sämtliche Investitionen mit einem Einzelwert von

fungsgesellschaft in Betracht, die Treuhandtätigkeiten seit

EUR 500.000 und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert

mindestens drei Jahren im Hauptgeschäft ausübt. Die Emit-

von weniger als EUR 500.000 werden stichprobenartig von

tentin hat nach Ersetzung der Treuhänderin den Anlegern un-

der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt die Über-

verzüglich die Ersetzungsgründe und die Ersatztreuhänderin

prüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rechnungen,

mitzuteilen. Sollten die Voraussetzungen für eine Ersetzung

Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender Unterlagen

nicht vorliegen oder wesentliche Gründe gegen die Geeignet-

mit kaufmännischer Sorgfalt vor. In welche Anlagegegenstän-

heit der Ersatztreuhänderin bestehen, können die Anleger eine

de der Investitionsbedingungen und in welchem Umfang in

Anlegerversammlung einberufen und mit einfacher Mehrheit

solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet DO-

der abgegebenen Stimmen von der Emittentin die Bestellung

GAG nach kaufmännischem Ermessen und ist daher nicht Ge-

einer anderen Treuhänderin als Ersatztreuhänderin verlangen,

genstand der Mittelverwendungskontrolle. Sollten Mittel nicht

die die vorgenannten Anforderungen erfüllen muss.

zweckentsprechend verwendet worden sein, hat die DOGAG innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Beanstandung

103

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

6. Die Treuhänderin haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrläs-

4. Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC

sigkeit. Sie kann sich darauf verlassen, dass ihr im Original vor-

gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und

gelegte Unterlagen vollständig, richtig und von entsprechend

Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen

autorisierten Personen unterzeichnet oder ausgestellt wur-

Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist,

den. Sie ist nicht verpflichtet, Gutachten einzuholen oder sich

beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease

externer Berater zur Erfüllung ihrer Aufgaben zu bedienen.

Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, in Betracht, wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nach-

§ 11 Sicherheitenkonzept

rangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn

1. Die Schuldverschreibungen sind teilweise besichert. Die Si-

und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen

cherheiten werden von der DOGAG zugunsten der Treuhände-

Sicherungsnehmers besteht.

rin als Sicherheitentreuhänderin, die die Sicherheiten für den Anleger erwirbt und verwaltet, bestellt. Grundlage dafür sind

5. Die Treuhänderin verhandelt und schließt entsprechende

die DOGAG-Namensschuldverschreibungen und abzuschlie-

Sicherheitenverträge mit der DOGAG und der Cornucopia Oil

ßende Sicherheitenverträge. Die Sicherheiten werden unter

& Gas Company, LLC, sobald und soweit auf die DOGAG-

der aufschiebenden Bedingung eingeräumt, dass über das

Namensschuldverschreibungen eingezahltes Beteiligungska-

Vermögen der DOGAG ein Insolvenzverfahren eröffnet wer-

pital von ihr freizugeben ist. Die Sicherheitenverträge sollen

den sollte. Insofern sollen die Sicherheiten einen gewissen

spätestens 3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals

Insolvenzschutz ermöglichen.

abgeschlossen werden. In diesen wird geregelt, welche Vermögensgegenstände als Sicherheit eingesetzt werden und in

2. Die DOGAG-Namensschuldverschreibungen sehen vor,

welcher Form die Sicherheiten bestellt werden. Soweit mög-

dass Sicherheiten für die Erfüllung der Ansprüche auf Kapi-

lich, sollen stets rechtlich durchsetzbare Sicherheiten zuguns-

talrückgewähr zugunsten der Treuhänderin bestellt werden

ten der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin bestellt

sollen, die diese Sicherheiten zugunsten der Anleger treuhän-

werden. Es kann auch das Recht zu einem Austausch von

derisch erwirbt und verwaltet. Die zu bestellenden Sicherhei-

bereits bestellten Sicherheiten in den Sicherheitenverträgen

ten sollen mindestens 50 Prozent des Beteiligungskapitals be-

vorgesehen werden. Ein Austausch soll aber voraussetzen,

tragen. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige

dass die Austauschsicherheiten eine mindestens gleichwerti-

lastenfreie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Aus-

ge Sicherheit wie die ausgetauschten Sicherheiten bieten. Die

nutzung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse,

Bestellung von Sicherheiten und Austauschsicherheiten erfor-

wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits, Lea-

dert, dass DOGAG die Werthaltigkeit der aufgrund der Sicher-

se Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas, in Betracht.

heitenverträge zu bestellenden Sicherheiten unter Vorlage von Unterlagen darstellt und bestätigt. Die Treuhänderin überprüft

3. Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften

die so von der DOGAG gemachten Angaben auf Plausibilität;

des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die DO-

Wertgutachten hat sie aber weder anzufertigen noch anfer-

GAG mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cornucopia

tigen zu lassen. Ihr obliegt nicht die Überprüfung, ob die ab-

Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit diesen

zuschließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und

Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mitteln des

durchsetzbar sind. § 10 Nr. 6 gilt entsprechend.

der DOGAG-Namensschuldverschreibungen finanziert werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder sol-

6. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin.

che, auf welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter

Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn über das Verfah-

Sicherheiten besteht, können als Sicherheit zugunsten der

ren der DOGAG ein Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte

Treuhänderin abgetreten und verpfändet werden.

(„Sicherungsfall“). Eine Verwertung unterbleibt in diesem Falle jedoch, wenn die Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, dass von einer Verwertung abgesehen wird.

104

RECHT UND S T E U E RN

§ 12 Euro-Schutz

2. Die Treuhänderin ist berechtigt mit befreiender Wirkung

Wegen der Unsicherheiten über die zukünftige Existenz des

Zahlungen auf das letzte bekannte Konto des Anlegers zu

Euros als einheitliche Währung in der Europäischen Union

zahlen. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Adress-

wird für den Fall, dass der Euro als gültiges Zahlungsmittel

und Kontoänderungen stets unverzüglich mitzuteilen. Sollte

in Deutschland abgeschafft werden sollte, eine Absicherung

ein Anleger oder dessen Kontoverbindung nicht bekannt oder

der Investition in Höhe der Beteiligungskapitals (ohne Agio)

zu ermitteln sein, kann die Treuhänderin fällige Beträge auch

an den Rohstoffen „Erdöl“ und „Erdgas“ eingeräumt. Hier-

beim Amtsgericht an ihrem Sitz mit befreiender Wirkung hin-

zu wird der jeweilige Betrag des Beteiligungskapitals zum

terlegen; etwaige dadurch veranlasste Kosten gehen zu Las-

Zeitpunkt der Wertstellung des Zahlungseingangs auf dem

ten des Anlegers und können von fälligen Auszahlungsbeträ-

Treuhandkonto I in Barrel Erdöl bzw. dem entsprechenden

gen abgezogen werden.

Äquivalent in Erdgas (BTU) zu einem Preis pro Barrel bzw. BTU von USD 80 umgerechnet (auf Basis des EZB-Referenz-

3. Wenn und soweit gesetzlich erforderlich, sorgt die Treu-

kurses zum Zeitpunkt des Zahlungseingangs). Dem Anleger

händerin für die Einbehaltung der auf die Vergütungen an

wird dabei ein Optionsrecht eingeräumt, wodurch er bei des-

den Anleger für die Schuldverschreibungen anfallende Abgel-

sen Ausübung wirtschaftlich so gestellt wird, als ob er Erdöl

tungssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und etwaige

und Erdgas gekauft hätte, anstatt seinen Beteiligungsbetrag

Kirchensteuer) und sorgt für die gesetzlich gebotene Abfüh-

in die Schuldverschreibungen der Emittentin zu investieren.

rung an das zuständige Finanzamt.

Zur Ausübung der Option ist es erforderlich, dass der Anleger der Treuhänderin schriftlich drei Monate vor Ablauf der

§ 15 Nachrang, Verschiebung von Zahlungen

Schuldverschreibungen mitteilt, dass er die Auszahlung der

1. Alle Ansprüche des Anlegers auf Rückzahlung von Kapital

Kapitalrückgewähr (§ 8 Nr. 2 und 3) in U.S. Dollar unter Ansatz

(§ 8) sind gegenüber sämtlichen gegenwärtigen und künftigen

eines fiktiven Verkaufs der sich durch die vorbezeichnete Um-

Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht nachran-

rechnung ergebenden Menge von Erdöl oder Erdgas wünscht.

gig sind, nachrangig. Wenn und soweit die Liquidität der Emit-

Eine entsprechende Regelung findet sich in den Bedingungen

tentin nicht ausreichen sollte, um sämtliche Ansprüche des

der DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Die Treuhänderin

Anlegers und solche nicht nachrangiger Gläubiger der Emitten-

ist von der Emittentin ermächtigt, entsprechende Erklärungen

tin zu erfüllen, werden Zahlungen vorrangig an die nicht nach-

des Anlegers entgegenzunehmen.

rangigen Gläubiger geleistet. Sollte es zu einer Liquidation der Emittentin kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des

§ 13 Laufzeit der Schuldverschreibungen

Kapitals gegenüber anderen gegenwärtigen und zukünftigen

Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist be-

nicht besicherten und nicht nachrangigen Ansprüchen ande-

fristet bis zum 31. Dezember 2016. Die Laufzeit der Schuldver-

rer Gläubiger nachrangig. Des Weiteren ist der Anspruch auf

schreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu

Rückzahlung solange und soweit ausgeschlossen, wie die

ein Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit ist

Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzver-

dem Anleger spätestens 3 Monate vor Ablauf des 31. Dezem-

fahrens der Emittentin herbeiführen würde. Demgegenüber

ber 2016 schriftlich mitzuteilen.

genießen Auszahlungsansprüche des Anlegers Vorrang vor Ansprüchen der Emittentin oder anderen Eigenkapitalgebern.

§ 14 Zahlstelle, Auszahlungen, Abgeltungssteuer 1. Zahlstelle für alle Ein- und Auszahlungen an den Anleger

2. Sollte es die Liquiditätslage der Emittentin erfordern, ist die

ist die Treuhänderin. Die Treuhänderin verwaltet die Schuldver-

Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, fällige Zahlungen

schreibungen des Anlegers treuhänderisch und sorgt umfas-

um bis zu einem Jahr zu verschieben. Verschobene Zahlun-

send für die zahlungstechnische Abwicklung. Die Emittentin

gen sind bei nächster Gelegenheit nachzuholen. Nachgeholte

sorgt dafür, dass Vergütungen der Schuldverschreibungen und

Zahlungen werden zunächst auf fällige Rückzahlungsansprü-

Kapitalrückzahlungen so rechtzeitig auf das Treuhandkonto I

che (§ 8) und sodann bzw. – soweit Rückzahlungsansprüche

erfolgen, dass die Treuhänderin die dem Anleger zustehenden

nicht fällig sind - auf Vergütungsansprüche der Tranche A (§ 7)

Ansprüche aus den Schuldverschreibungen bei Fälligkeit erfüllen kann.

105

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

geleistet. Bei der Nachholung sind die Tranchen A und B – wie

2. Die Leitung der Anlegerversammlung obliegt der Treuhän-

auch sonst – im Übrigen gleich zu behandeln. Verschobene

derin. Sie kann sich durch eine Person vertreten lassen, die

Zahlungen sind entsprechend § 7 Nr. 2 und 3 zu verzinsen.

dem steuer-, rechts- oder unternehmensberatenden Berufsstand angehört.

§ 16 Keine Haftung, keine Nachschusspflicht Der Anleger haftet nicht für Verbindlichkeiten der Emittentin

3. Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt ein Be-

oder der DOGAG. Wird auf die Schuldverschreibungen einge-

schluss zustande, wenn mindestens 50 Prozent der Stimmen

zahltes Kapital an den Anleger zurückgezahlt, führt dies nicht

aller Anleger an der Abstimmung teilnehmen.

zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Der Anleger hat unter keinen Umständen Nachschüsse zu leisten,

4. Beschlüsse der Anlegerversammlung sowie im Wege der

es sei denn die Anlegerversammlung beschließt eine Ände-

schriftlichen Abstimmung bedürfen grundsätzlich der einfa-

rung dieser Bedingungen mit Zustimmung der Emittentin.

chen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag etwas anderes bestimmt ist. Nimmt ein Anleger

§ 17 Übertragung der Vermögensanlagen Tranche A und

an einer Anlegerversammlung oder schriftlichen Abstimmung

Tranche B, Erbfall

nicht teil, übt die Treuhänderin seine Stimmrechte für ihn aus.

1. Der Anleger kann die Vermögensanlagen Tranche A und

Bei dieser Stimmrechtsausübung entscheidet die Treuhände-

Tranche B nur mit Zustimmung der Emittentin im Wege der

rin nach ihrem freien Ermessen unter Berücksichtigung des

Abtretung übertragen. Sofern die Zeichnungssumme vom

Gesamtinteresses aller Anleger, wie es im Verkaufsprospekt

Anleger noch nicht erbracht ist, hat der Rechtsnachfolger den

zum Ausdruck kommt. Stimmenthaltungen gelten als nicht

offenen oder sonst rückständigen Betrag auf erstes Anfordern

abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag

der Emittentin unverzüglich einzuzahlen. Ein Anleger kann

als abgelehnt.

über seine Vermögensanlage nur im Ganzen verfügen; Teilübertragungen sind unzulässig. Abtretungen können immer

5. Beschlüsse zu einer Änderung dieser Bedingungen bedür-

nur mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres erfolgen.

fen einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Emittentin, soweit sich aus diesen

2. Stirbt ein Anleger, geht die Vermögensanlage Tranche

Bedingungen nichts anderes ergibt.

A oder Tranche B auf seine Erben oder seine Vermächtnisnehmer über. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines

6. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Anleger vertritt, kann ent-

Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testa-

sprechend ihm erteilter Weisungen voneinander abweichende

mentseröffnungsprotokolls und der letztwilligen Verfügung le-

Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Anleger die ihm für

gitimieren. Mehreren Erben (Vermächtnisnehmer) stehen die

seine Schuldverschreibungen zustehenden Stimmrechte nur

Schuldverschreibungen nur gemeinsam zu.

einheitlich ausüben.

§ 18 Anlegerversammlungen

7. Das Stimmrecht richtet sich nach dem gezeichneten und auf

1. Soweit es um Rechte und Pflichten des Anlegers geht, kön-

die Vermögensanlage Tranche A oder Tranche B eingezahlten

nen Beschlüsse in Anlegerversammlungen oder im Wege der

Beteiligungskapital (ohne Agio) in der Weise, dass auf je volle

schriftlichen Abstimmung gefasst werden. Anlegerversamm-

EUR 1.000 Beteiligungskapital eine Stimme entfällt.

lungen sind auf Verlangen der Emittentin, der Treuhänderin oder einer Gruppe von Anlegern, die mindestens 25 Prozent

8. Bei schriftlichen Abstimmungen hat die Treuhänderin den

der Schuldverschreibungen halten, von der Treuhänderin un-

Abstimmungsgegenstand mit einer begründeten Stellungnah-

ter Angabe von Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung

me bekannt zu geben. Soweit Anleger eigene Stellungnah-

schriftlich (durch einfachen Brief oder per Telefax) mit einer

men abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen beizufü-

Frist von vier Wochen einzuberufen. Bei der Berechnung der

gen. Die Stimmabgabe der Anleger muss innerhalb von vier

Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag

Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei

der Versammlung nicht mitgerechnet.

106

RECHT UND S T E U E RN

der Treuhänderin eingehen; anderenfalls übt die Treuhände-

§ 21 Schlussbestimmungen

rin das Stimmrecht aus. Die Auszählung der Stimmen erfolgt

1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein

durch die Treuhänderin. Über das Ergebnis der Abstimmung

oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Üb-

sind alle Anleger schriftlich zu unterrichten.

rigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die der wirtschaftlich gewollten

§ 19 Abtretung sämtlicher Ansprüche aus

in rechtswirksamer Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt

DOGAG-Namensschuldverschreibungen

für etwaige Lücken.

Die Emittentin ist verpflichtet, das ihr vom Anleger überlassene Beteiligungskapital (ohne Agio) nach Maßgabe des § 9 Nr. 2

2. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rech-

in die DOGAG-Namensschuldverschreibungen zu investieren.

te und Pflichten des Anlegers, der Emittentin und der Treuhän-

Die Emittentin tritt zur Erfüllung aller gegenwärtigen und künf-

derin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der

tigen Ansprüche des Anlegers aus den Schuldverschreibun-

Bundesrepublik Deutschland.

gen die ihr gegen die DOGAG zustehenden gegenwärtigen und künftigen Ansprüche ab. Hierzu bietet die Emittentin dem

3. Erfüllungsort ist Stuttgart.

Anleger, vertreten durch die Treuhänderin, die Abtretung ihrer gegenwärtigen und künftigen Ansprüche aus den DOGAG-

4. Gerichtsstand ist Stuttgart.

Namensschuldverschreibungen zur Erfüllung ihrer dem Anleger gegenüber obliegenden Verpflichtungen an, die der Anleger mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen durch den Anleger annimmt. Dadurch wird diese Abtretung wirksam. Einer weiteren Erklärung für die Wirksamkeit der Abtretung bedarf es nicht. Die Abtretung erfasst sämtliche Ansprüche der Emittentin gegen die DOGAG aus DOGAG-Namensschuldverschreibungen, insbesondere auf Zahlung des Frühzeichnerbonusses (§ 4 DOGAG-Namensschuldverschreibungen) und der laufenden Vergütungen und der Kapitalrückgewähr (§§ 5 und 6 DOGAG-Namensschuldverschreibungen). Die DOGAG leistet fällige Zahlungen auf das Treuhandkonto I. Die Treuhänderin wird die Ansprüche des Anlegers vorrangig gegenüber der DOGAG geltend machen. § 20 Verjährung Ansprüche aus den Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B der Emittentin verjähren innerhalb von 2 Jahren ab Fälligkeit dieser Ansprüche. Schadensersatzansprüche wegen Verletzung von Aufklärungs- oder Hinweispflichten, einer fehlerhaften Risikoaufklärung oder wegen eines Prospektfehlers verjähren, wenn der Anleger seine Rechte nicht innerhalb von 2 Jahren ab Erwerb der Vermögensanlagen Tranche A und Tranche B gegenüber der Emittentin geltend macht.

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E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

VERTRAG ZUR BEGRÜNDUNG VON DOGAGNAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN – TRANCHE A1 UND B1 Zwischen

als Verwaltungstreuhänderin (im Folgenden: „Treuhänderin“), verfügungsbefugt ist (im Folgenden „Treuhandkonto II“

1. US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1

genannt), ab. Einzahlungen werden nur berücksichtigt, wenn

GmbH & Co. KG („Investor“),

sie bis zum Ende der Platzierungsphase auf dem Treuhand-

Diemershaldenstraße 23, 70184 Stuttgart und

konto II eingehen. Die Treuhänderin bestimmt in Schriftform und durch die Referenz „Tranche A1“ und „Tranche B1“, wel-

2. Deutsche Oel & Gas AG („Emittentin“),

cher Betrag für den Erwerb der Schuldverschreibungen der

Gerokstraße 33, 70184 Stuttgart

Tranche A1 bzw. der Tranche B1 verbucht werden soll. Der Erwerbspreis der Schuldverschreibungen Tranche A1 bzw. der

– Investor und Emittentin jeweils „Partei“ und gemeinsam

Tranche B1 entspricht der Gesamtsumme der jeweils für den

„Parteien“ –

Erwerb dieser Tranchen auf dem Treuhandkonto II zum Ablauf des letzten Tages der Einzahlungsfrist eingezahlten Beträge

Die Parteien werden folgenden Optionsvertrag („Vertrag“)

(„Erwerbspreis Tranche A1“ und „Erwerbspreis Tranche

schließen:

B1“). Ein Agio wird nicht verlangt.

Präambel

2. Die Vermögensanlagen vermitteln keine Mitgliedschafts-

Die Emittentin beabsichtigt, zum Zwecke der Finanzierung von

rechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und

Öl- und Gasexplorationen und von Anlagen und Einrichtungen

Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Emittentin.

für die Herstellung, die Lieferung und den Verkauf von produziertem Erdöl und Erdgas in Alaska durch ihre U.S. Tochter-

3. Die Vermögensanlage wird nicht wertpapiermäßig verbrieft.

bzw. Enkelgesellschaften, Cornucopia Oil & Gas Company,

Sie begründet eine unmittelbare, nicht unbedingt rückzahlbare

LLC und Furie Operating Alaska, LLC, die Namensschuldver-

Verbindlichkeit der Emittentin. Die Vermögensanlage ist min-

schreibungen in Form von zwei unterschiedlich ausgestatte-

destens zu 50 Prozent besichert für den Fall, dass über das

ten Tranchen (nachfolgend: „Schuldverschreibungen“ oder

Vermögen der Emittentin ein Insolvenzverfahren eröffnet wer-

„Vermögensanlagen“) an den Investor auszugeben. Die

den sollte.

Höhe des aufzunehmenden Kapitals ist der Höhe nach nicht begrenzt; Zielgröße ist ein Betrag von EUR 25 Millionen, die

4. Die Vermögensanlage lautet auf den Namen des Investors.

über-, aber auch unterschritten werden kann.

Der Investor ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie anderer für die Verwaltung der Vermögensan-

§ 1 Begründung, Erwerbspreis, Informationsrechte

lage relevanter Daten mitzuteilen.

der Anleger 1. Die Parteien vereinbaren, dass die Emittentin dem Investor

5. Der Investor wird einmal jährlich über den Stand der Investi-

Schuldverschreibungen in Form von Namensschuldverschrei-

tionen der Emittentin und der Marktsituation informiert.

bungen einräumt. Die Schuldverschreibungen werden in zwei unterschiedlich ausgestatteten Varianten, den Tranchen A1

§ 2 Erwerb, Einzahlungsfrist

(„Tranche A1“) und B1 („Tranche B1“), deren Konditionen in

1. Dem Investor stehen die Ansprüche und Rechte aus der

§§ 5 und 6 beschrieben sind, begründet. Die Höhe der Schuld-

Vermögensanlage unmittelbar zu, aber erst ab und nach

verschreibungen steht bei Vertragsabschluss noch nicht fest

Maßgabe von Einzahlungen auf das Treuhandkonto II. Der

und hängt von der Summe der Einzahlungen des Investors

Erwerb der Vermögensanlage ist mit Ablauf der Einzahlungs-

auf das für die Zwecke der Begründung der Schuldverschrei-

frist vollendet. Das in Tranche A1 eingezahlte Kapital ist das

bungen eingerichtete Konto der Emittentin, über das die TB

Beteiligungskapital A1 („Beteiligungskapital A1“) und das

Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Buchholz

in Tranche B1 eingezahlte Kapital ist das Beteiligungskapital

in der Nordheide, eingetragen im Handelsregister des Amts-

B1 („Beteiligungskapital B1“); Beteiligungskapital A1 und

gerichts Tostedt unter HR B 202766, vertreten durch ihren Ge-

B1 zusammen bilden das Beteiligungskapital („Beteiligungs-

schäftsführer Herrn Timo Biebert, Buchholz in der Nordheide,

kapital“).

108

RECHT UND S T E U E RN

2. Die für die Vollendung der Begründung der Vermögensan-

2. Als Gegenleistung für das Beteiligungskapital A1 erhält der

lage maßgebliche Einzahlungsfrist endet mit dem Ablauf des

Investor eine jährliche Vergütung von 12 Prozent des Betei-

31. August 2013 („Einzahlungsfrist“); auf Antrag des Inves-

ligungskapitals A1. Der Zinsanspruch wird monatsgenau be-

tors kann die Einzahlungsfrist von der Emittentin einmalig um

rechnet. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht für jeden

bis zu 6 Monate verlängert werden.

Teilbetrag des Beteiligungskapitals A1 mit seiner Wertstellung auf dem Treuhandkonto II, aber frühestens ab dem 1. Septem-

§ 3 Nennbetrag

ber 2013. Die Zinsen werden jährlich jeweils innerhalb von

1. Der Nennbetrag der Vermögensanlage des Investors ent-

zwei Wochen nach dem 31. August, erstmalig aber innerhalb

spricht dem Erwerbspreis („Nennbetrag“).

von zwei Wochen nach dem 31. August 2014 und letztmalig innerhalb von zwei Wochen nach dem letzten Tag der Laufzeit

2. Die Emittentin wird plangemäß Namensschuldverschrei-

der Schuldverschreibungen ausgezahlt. Ein Anspruch auf Ver-

bungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25 Milli-

gütung für die Zeit zwischen Beendigung der Schuldverschrei-

onen ausgeben; dieser Gesamtnennbetrag ist aber nicht fix

bungen und Rückzahlung des auf die Schuldverschreibungen

und kann deshalb auch über- oder unterschritten werden.

eingezahlten Beteiligungskapitals A1 besteht nicht (§ 6 Nr. 4).

§ 4 Sonderzins

3. Als Gegenleistung für die Überlassung des Beteiligungs-

1. Ein Investor erhält einen einmaligen Sonderzins, wenn und

kapitals B1 erhält der Investor eine endfällige Vergütung in

soweit er in der Zeit bis zum 31. August 2013 Einzahlungen

der Form, dass er einen erhöhten Anspruch auf Rückgewähr

auf das Treuhandkonto II leistet. Der Sonderzins ist in Abhän-

des Beteiligungskapitals B1 („erhöhte Kapitalrückgewähr“)

gigkeit der Wertstellung der Einzahlungen wie folgt gestaffelt:

erhält. Die erhöhte Kapitalrückgewähr bezieht sich auf die jeweiligen monatlichen Wertstellungen von Einzahlungen auf

(a) Bei Wertstellung von Einzahlungen bis zum 19. Juli 2013

die Tranche B1. Die erhöhte Kapitalrückgewähr wird realisiert

erhält der Investor 5 Prozent der Zeichnungssumme.

durch einen Rückkauf der dem Investor zustehenden Schuldverschreibungen. Rückkaufsverpflichtete ist die Emittentin.

(b) Bei Wertstellung von Einzahlungen in der Zeit vom 20.

Die erhöhte Kapitalrückgewähr ermittelt sich aus dem Betei-

Juli 2013 bis 9. August 2013 erhält der Investor 4 Prozent der

ligungskapital B1, erhöht um 1,225 Prozentpunkte pro ange-

Zeichnungssumme.

fangenem Monat der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die mit dem Zeitpunkt der Wertstellung von Beteiligungsbeträgen

(c) Bei Wertstellung von Einzahlungen in der Zeit vom 10. Au-

B1 auf dem Treuhandkonto II beginnt, aber frühestens ab

gust 2013 bis zum 31. August 2013 erhält der Investor 3 Pro-

September 2013, bis zum Ende der Laufzeit der Schuldver-

zent der Zeichnungssumme.

schreibungen. Erwirbt der Investor Namensschuldverschreibungen der Tranche B1 im Juli 2013 und endet die Laufzeit

2. Die Auszahlung des Sonderzinses stellt keine Rückgewähr

der Schuldverschreibungen der Tranche B1 zum Ablauf des 31.

des eingezahlten Kapitals dar.

Dezember 2016, so erhält er eine erhöhte Kapitalrückgewähr für die Zeit von September 2013 bis Dezember 2016 in Höhe

3. Der Sonderzins ist am 31. Dezember 2013 zur Zahlung an

von 149,00 Prozent seines ursprünglich investierten Kapitals

den Investor fällig und innerhalb von zwei Wochen auszuzahlen.

sowie einen zum Ablauf des 31. Dezember 2013 fällig werdenden Sonderzins, da der Investor vor Ablauf des 31. August

§ 5 Tranchen A1 und B1, Vergütungen

2013 die Einzahlung auf das Treuhandkonto II geleistet hat.

1. Die Emittentin gibt zwei unterschiedlich ausgestattete Tran-

Sollte die Laufzeit der Namensschuldverschreibungen nach

chen von Namensschuldverschreibungen aus. Für die Ausga-

§ 11 um ein Jahr verlängert werden, erhält der Investor, der

be jeder dieser Tranchen gelten sämtliche Vorschriften dieses

nicht später als im September 2013 Schuldverschreibungen

Vertrages, soweit sich nicht aus § 5 und § 6 in Bezug auf Ver-

der Tranche B1 erwirbt, eine Kapitalrückgewähr in Höhe von

gütungen und Kapitalrückgewähr etwas anderes ergibt.

maximal 163,70 Prozent des Beteiligungskapitals B1.

109

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

§ 6 Tranchen A1 und B1, Kapitalrückgewähr

Treuhänderin die Sachgerechtheit der entsprechenden Anpas-

1. Bei Beendigung der Schuldverschreibungen nach § 11 erhält

sungen durch die Emittentin schriftlich plausibel gemacht wor-

der Investor die Kapitalrückgewähr, die durch einen Rückkauf

den ist.

der Schuldverschreibungen realisiert wird. Der Rückkaufspreis bestimmt sich nach § 6 Nr. 2 und 3.

§ 8 Mittelverwendungskontrolle, Haftungsbegrenzung 1. Zur Absicherung der zweckentsprechenden Verwendung

2. Die Kapitalrückgewähr ist der Rückkaufspreis und beträgt

des Beteiligungskapitals, das auf die Tranchen A1 und B1 ein-

für den Investor in Bezug auf sein Investment in Tranche A1

gezahlt wird, übt die Treuhänderin die Mittelverwendungskon-

100 Prozent des Beteiligungskapitals A1.

trolle zugunsten der Anleger in vom Investor zum Zwecke der Refinanzierung des Beteiligungskapitals ausgegebene Schuld-

3. Soweit der Investor in Schuldverschreibungen der Tranche

verschreibungen („Anleger“) nach Maßgabe der nachfolgen-

B1 investiert hat, entspricht der Rückkaufspreis 149,00 Pro-

den Vorschriften aus.

zent seines Beteiligungskapitals B1. Sollte die Laufzeit der Tranche B1 verlängert werden, erhöhen sich die 149,00 Pro-

2. Die Treuhänderin gibt Beträge von dem Treuhandkonto II

zent für jeden angefangenen Monat der Verlängerung um

frei, wenn und soweit die Emittentin Mittel abruft und durch

1,225 Prozentpunkte.

Vorlage von Rechnungen, Verträgen oder auf andere geeignete Weise die zweckentsprechende Verwendung nachweist,

4. Die Kapitalrückgewähr nach § 6 Nr. 2 und 3 wird innerhalb

zumindest aber plausibel macht. Die Emittentin ist berechtigt

von zwei Wochen nach dem Ende der Schuldverschreibungen

und verpflichtet, einen Betrag von EUR 136.000 zuzüglich

ausgezahlt. Für die Zeit zwischen dem Zeitpunkt der Been-

Umsatzsteuer als Emissionskostenumlage an den Investor

digung der Schuldverschreibungen und dem Zeitpunkt der

zu zahlen. Dieser Betrag ist umgehend freizugeben. Eine

Rückzahlung des Kapitals bestehen keine Ansprüche auf Ver-

zweckentsprechende Mittelverwendung ist darüber hinaus

gütung nach § 5.

gegeben, wenn die abgerufenen Beträge der Erfüllung der Investitionsbedingungen dienen. Die Treuhänderin überprüft

§ 7 Mittelverwendung, Investitionsbedingungen

im Nachhinein innerhalb von 6 Monaten, berechnet ab dem

Die Emittentin verwendet das auf die Schuldverschreibungen

Tag der Auszahlung abgerufener Beträge, die zweckentspre-

eingezahlte Kapital zunächst zur Zahlung eines Emissionskos-

chende Verwendung der freigegebenen Beträge. Dabei über-

tenzuschusses in Höhe von EUR 136.000 an die Emittentin

prüft sie sämtliche Investitionen mit einem Einzelwert von

und im Übrigen ausschließlich im Rahmen und nach Maßgabe

EUR 500.000 und mehr; Investitionen mit einem Einzelwert

der Investitionsbedingungen („Investitionsbedingungen“),

von weniger als EUR 500.000 werden stichprobenartig von

die sich aus ihrem jeweils gültigen Business Plan und dem

der Treuhänderin überprüft. Die Treuhänderin nimmt die Über-

vom Staat Alaska genehmigten Explorationsplan sowie der

prüfungen anhand von Überweisungsbelegen, Rechnungen,

Befugnis, weitere Working Interests im Kitchen Lights Unit zu

Verträgen und anderer ihr geeignet erscheinender Unterlagen

erwerben, zusammensetzen. Der Explorationsplan sieht die

mit kaufmännischer Sorgfalt vor. Die Emittentin stellt der Treu-

Maßnahmen zur Exploration, Entwicklung und Produktion von

händerin die dafür erforderlichen Unterlagen auf Anforderung

Erdöl und Erdgas im sogenannten Kitchen Lights Unit, für das

jederzeit zur Verfügung und gestattet ihr die Einsicht in ihre

die U.S. Gesellschaften der Emittentin über die entsprechen-

Buchführungs- und Kontounterlagen. In welche Anlagegegen-

den Rechte zur Ausbeute von Erdöll und Erdgas (sogenannte

stände der Investitionsbedingungen und in welchem Umfang

Lease Rights) verfügt, sowie zur Anschaffung und Herstellung

in solche Anlagegegenstände investiert wird, entscheidet die

dafür notwendiger Einrichtungen, Anlagen und Ausrüstungs-

Emittentin allerdings nach kaufmännischem Ermessen und

gegenstände vor. Die Investitionsbedingungen unterliegen

ist daher nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.

Anpassungen, wenn etwa der Business Plan und der Explo-

Sollten Mittel nicht zweckentsprechend verwendet worden

rationsplan veränderten Verhältnissen angepasst werden. Ge-

sein, hat die Emittentin innerhalb von 6 Wochen nach schrift-

änderte „Investitionsbedingungen Anlageobjekte Öl & Gas“

licher Beanstandung durch die Treuhänderin den Fehler zu

sind zulässige Gegenstände der Mittelverwendung, wenn der

beseitigen oder in anderweitiger geeigneter Form für Abhil-

110

RECHT UND S T E U E RN

fe zu sorgen. Kommt sie dieser Verpflichtung nicht oder nicht

zung solcher Tax Credits und Lease Rights erzielten Erlöse,

zeitgerecht nach, ist die Treuhänderin berechtigt, im Interes-

wie zum Beispiel Erlöse aus dem Verkauf von Tax Credits,

se der Investorin und der Anleger in Höhe der Beträge, die

Lease Rights oder produziertem Erdöl und Erdgas in Betracht.

nicht zweckentsprechend verwendet wurden, Zusatzsicherheiten zu verlangen. Die Treuhänderin soll den Investor und

3. Tax Credits im vorgenannten Sinne sind Steuergutschriften

die Anleger über den Fehler informieren und eine Anlegerver-

des Staates Alaska nach Maßgabe der Gesetze, auf die die

sammlung einberufen, die darüber entscheidet, ob Zusatzsi-

Emittentin mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die Cor-

cherheiten von der Emittentin und ihren U.S. Gesellschaften

nucopia Oil & Gas Company, LLC, verfügt, wenn und soweit

angefordert werden sollen, sofern die Treuhänderin nicht von

diesen Tax Credits Investitionen zugrunde liegen, die mit Mit-

sich aus Zusatzsicherheiten anfordern möchte.

teln des Beteiligungskapitals finanziert werden. Aber auch unbelastete anderweitige Tax Credits oder solche, in Bezug auf

3. Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn sämtliche

welche ein Anspruch auf Freigabe etwaiger bestellter Sicher-

Mittel verwendet wurden und die Überprüfung durch die Treu-

heiten besteht, können als Sicherheit zugunsten der Treuhän-

händerin zu keinen wesentlichen Beanstandungen geführt

derin abgetreten und verpfändet werden.

hat oder, sofern es Beanstandungen gab, auf ihre Beanstandung hin Abhilfe geschaffen wurde oder wenn die Emittentin

4. Lease Rights sind der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC

durch geeignete Testergebnisse eine zu erwartende tägliche

gehörende Mineralgewinnungsrechte, die sich auf Öl- und

Produktion von mindestens 10 Millionen Kubikfuß Gas in den

Gasvorkommen im sogenannten North Block des Kitchen

Explorationsgebieten in Alaska nachweist.

Lights Unit, welches Teil des Cook Inlet Basin in Alaska ist, beziehen. Als Sicherheiten kommen aber auch andere Lease

4. Sollte die Treuhänderin durch den Investor ersetzt werden,

Rights der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC in Betracht,

tritt die Ersatztreuhänderin an die Stelle der Treuhänderin.

wenn und soweit diese unbelastet sind. Es können auch nachrangige Sicherheiten an Lease Rights bestellt werden, wenn

5. Die Treuhänderin haftet bei der Erfüllung ihrer Aufgaben

und soweit eine Übersicherung zugunsten des vorrangigen

nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie kann sich darauf

Sicherungsnehmers besteht.

verlassen, dass ihr im Original vorgelegte Unterlagen vollständig, richtig und von entsprechend autorisierten Personen un-

5. Die eigentliche Bestellung der Sicherheiten erfolgt in mit

terzeichnet oder ausgestellt wurden. Sie ist nicht verpflichtet,

der Treuhänderin und der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC

Gutachten einzuholen oder sich externer Berater zur Erfüllung

abzuschließenden Sicherheitenverträgen. Die Emittentin sorgt

ihrer Aufgaben zu bedienen.

dafür, dass Cornucopia entsprechende Sicherheitenverträge unter ihrer Beteiligung abschließt. Die Sicherheitenverträge

§ 9 Bestellung von Sicherheiten

sind abzuschließen, sobald und soweit das Beteiligungskapi-

1. Die Emittentin stellt für die Kapitalrückgewähr Sicherheiten

tal von der Treuhänderin freizugeben ist, dies soll spätestens

mit einem Wert von mindestens 50 Prozent des Beteiligungs-

3 Monate nach Freigabe abgerufenen Kapitals erfolgen. Die

kapitals zur Verfügung. Die Sicherheiten werden zugunsten

Emittentin wird die Werthaltigkeit der aufgrund der Sicherhei-

der Treuhänderin als Sicherheitentreuhänderin, die die Sicher-

tenverträge zu bestellenden Sicherheiten darstellen und be-

heiten für die Anleger in vom Investor ausgegebene Schuld-

stätigen. Die Treuhänderin überprüft die so von der Emittentin

verschreibungen treuhänderisch hält und verwaltet, bestellt.

gemachten Angaben auf Plausibilität; Werthaltigkeitsgutach-

Die Sicherheiten werden unter der aufschiebenden Bedin-

ten hat sie aber weder anzufertigen noch anfertigen zu lassen.

gung eingeräumt, dass über das Vermögen der Emittentin ein

Der Treuhänderin obliegt nicht die Überprüfung, ob die abzu-

Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Insofern sollen die

schließenden Sicherheitenverträge rechtlich verbindlich und

Sicherheiten einen gewissen Insolvenzschutz ermöglichen.

durchsetzbar sind. In den Sicherheitenverträgen kann auch vorgesehen werden, dass eingeräumte Sicherheiten gegen

2. Als Sicherheiten kommen gegenwärtige oder künftige las-

mindestens gleichwertige anderweitige Sicherheiten (Aus-

tenfreie Tax Credits und Lease Rights sowie die unter Ausnut-

tauschsicherheiten) ausgetauscht werden. Der Austausch von

111

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Sicherheiten setzt stets die Zustimmung der Treuhänderin vo-

§ 12 Zahlstelle, Auszahlungen, Abgeltungssteuer

raus, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf. Die

1. Die Emittentin erfüllt die ihr aufgrund dieses Vertrages

Anforderungen an die Austauschsicherheiten sollen denen für

obliegenden Zahlungsverpflichtungen ausschließlich durch

die erstmalige Bestellung von Sicherheiten entsprechen. § 8

Überweisung fälliger Beträge auf das folgende Konto des

Nr. 5 gilt entsprechend.

Investors, über das die Treuhänderin verfügungsbefugt ist („Treuhandkonto I“):

6. Die Verwertung von Sicherheiten obliegt der Treuhänderin. Sie ist zu einer Verwertung berechtigt, wenn die über das

Kontoinhaber: US Öl und Gas NSV 1 GmbH & Co. KG

Vermögen der Emittentin ein Insolvenzverfahren eröffnet wer-

Bank: Deutsche Bank AG

den sollte („Sicherungsfall“). Eine Verwertung unterbleibt in

BLZ: 600 700 70

diesem Falle jedoch, wenn die Anleger in einer Anlegerver-

Kontonummer: 1247097

sammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen, dass von einer Verwertung abgesehen wird.

2. Wenn und soweit gesetzlich erforderlich, sorgt die Emittentin für die Einbehaltung der auf Auszahlungen anfallenden

§ 10 Euro-Schutz

Abgeltungssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und et-

Wegen der Unsicherheiten über die zukünftige Existenz des

waige Kirchensteuer) und sorgt für die gesetzlich gebotene

Euros als einheitliche Währung in der Europäischen Union

Abführung an das zuständige Finanzamt.

wird für den Fall, dass der Euro als gültiges Zahlungsmittel in Deutschland abgeschafft werden sollte, eine Absicherung der

§ 13 Nachrang, Verschiebung von Zahlungen

Kapitalrückgewähr in Höhe des Beteiligungskapitals an den

1. Alle Ansprüche des Investors auf Kapitalrückzahlung (§ 6)

Rohstoffen „Erdöl“ und „Erdgas“ eingeräumt. Hierzu wird der

sind gegenüber sämtlichen gegenwärtigen und künftigen

jeweilige Betrag des Beteiligungskapitals zum Zeitpunkt der

Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin, die nicht nach-

Wertstellung des Zahlungseingangs auf dem Treuhandkonto II

rangig sind, nachrangig. Sollte es zu einer Liquidation der

in Barrel Erdöl bzw. dem entsprechenden Äquivalent in Erdgas

Emittentin kommen, sind die Ansprüche auf Rückzahlung des

(BTU) zu einem Preis pro Barrel bzw. BTU von USD 80 umge-

Kapitals gegenüber anderen gegenwärtigen und zukünftigen

rechnet (auf Basis des EZB-Referenzkurses zum Zeitpunkt des

nicht besicherten und nicht nachrangigen Ansprüchen ande-

Zahlungseingangs). Dem Investor wird dabei ein Optionsrecht

rer Gläubiger nachrangig. Des Weiteren ist der Anspruch auf

eingeräumt, wodurch er bei dessen Ausübung wirtschaftlich

Rückzahlung solange und soweit ausgeschlossen, wie die

so gestellt wird, als ob er Erdöl und Erdgas gekauft hätte, an-

Rückzahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzver-

statt seinen Beteiligungsbetrag in die Schuldverschreibung

fahrens der Emittentin herbeiführen würde. Demgegenüber

der Emittentin zu investieren. Zur Ausübung der Option ist

genießen Auszahlungsansprüche des Investors Vorrang vor

es erforderlich, dass der Investor der Treuhänderin schriftlich

Ansprüchen der Emittentin oder anderen Eigenkapitalgebern.

drei Monate vor Ablauf der Schuldverschreibungen mitteilt, dass er die Auszahlung der Kapitalrückgewähr (§ 8 Nr. 2 und 3)

2. Sollte es die Liquiditätslage der Emittentin erfordern, ist die

ganz oder teilweise in U.S. Dollar unter Ansatz eines fiktiven

Geschäftsführung der Emittentin berechtigt, fällige Zahlungen

Verkaufs der sich durch die vorbezeichnete Umrechnung erge-

um bis zu ein Jahr zu verschieben. Verschobene Zahlungen

benden Menge von Erdöl oder Erdgas wünscht.

sind bei nächster Gelegenheit nachzuholen. Nachgeholte Zahlungen werden zunächst auf fällige Rückzahlungsansprüche

§ 11 Laufzeit der Schuldverschreibungen

(§ 6) und sodann bzw. – soweit Rückzahlungsansprüche nicht

Die Laufzeit der unkündbaren Schuldverschreibungen ist be-

fällig sind - auf Vergütungsansprüche der Tranche A1 (§ 5) ge-

fristet bis zum 31. Dezember 2016. Die Laufzeit der Schuldver-

leistet. Bei der Nachholung sind die Tranchen A1 und B1 – wie

schreibungen kann aber einmalig von der Emittentin um bis zu

auch sonst – gleich zu behandeln. Verschobene Zahlungen

ein Jahr verlängert werden. Eine Verlängerung der Laufzeit ist

sind entsprechend § 5 Nr. 2 (Tranche A1) und Nr. 3 (Tranche

spätestens 3 Monate vor Ablauf des 31. Dezember 2016 dem

B1) zu verzinsen.

Investor schriftlich mitzuteilen.

112

RECHT UND S T E U E RN

§ 14 Keine Haftung, keine Nachschusspflicht

Stuttgart, den 04. Juni 2013

Der Investor haftet nicht für Verbindlichkeiten der Emittentin. Wird auf die Schuldverschreibungen eingezahltes Kapital an den Investor zurückgezahlt, führt dies nicht zu einem Wiederaufleben der Einzahlungsverpflichtung. Der Investor hat unter

_________________________________

keinen Umständen Nachschüsse zu leisten.

Matthias Moosmann, Geschäftsführer der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1 GmbH & Co. KG

§ 15 Übertragung der Vermögensanlage 1. Der Investor tritt erfüllungshalber alle gegenwärtigen und künftigen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen an die Anleger, vertreten durch die Treuhänderin, ab. Die Emittentin

_________________________________

erkennt die Abtretung an. Sie ist ausschließlich verpflichtet,

Kay Rieck,Vorstand der Deutsche Oel & Gas AG

fällige Beträge auf das Treuhandkonto I zu zahlen. Sämtliche Zahlungen, die die Emittentin auf das Treuhandkonto I leistet, wirken schuldbefreiend im Verhältnis zum Investor und den Anlegern.

_________________________________ Timo Biebert, Geschäftsführer der TB Treuhand GmbH

§ 16 Verjährung

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ansprüche aus den Schuldverschreibungen der Emittentin verjähren innerhalb von 2 Jahren ab Fälligkeit dieser Ansprüche. Schadensersatzansprüche wegen Verletzung von Aufklärungs- oder Hinweispflichten, einer fehlerhaften Risikoaufklärung oder wegen eines Prospektfehlers verjähren, wenn der Investor seine Rechte nicht innerhalb von 2 Jahren ab Erwerb der Schuldverschreibungen gegenüber der Emittentin geltend macht. § 17 Schlussbestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche als vereinbart, die der wirtschaftlich gewollten, in rechtswirksamer Weise am Nächsten kommt. Gleiches gilt für etwaige Lücken. 2. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten des Investors, der Emittentin und der Treuhänderin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 3. Erfüllungsort ist Stuttgart. 4. Gerichtsstand ist Stuttgart.

113

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

PFLICHTANGABEN/Negativtestate GEMäss VERM VERK PROSP V Bei den nachfolgenden Angaben handelt es sich nur um sol-

§ 7 Angaben über Gründungsgesellschafter der Emitten-

che, die nicht schon an anderer Stelle im Prospekt gemacht

tin und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeit-

worden sind.

punkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts Abs. 1 Satz 1

Soweit nicht anders bezeichnet, beziehen sich alle Angaben

Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektauf-

auf den Zeitpunkt der Prospektaufstellung.

stellung sind allein die Gründungsgesellschafter.

§ 4 Angaben über die Vermögensanlagen

Nr. 4 Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum

Nr. 2 Weder die Emittentin noch eine andere Person überneh-

Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind juristische Personen,

men mit Ausnahme der abzuführenden Abgeltungssteuer die

für die eine Erteilung eines Führungszeugnisses ausgeschlos-

Zahlung von Steuern für den Anleger.

sen ist. Es können daher keine Angaben zu diesem Verordnungspunkt in Bezug auf die Gesellschafter gemacht werden.

Nr. 8 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig in verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen, sondern nur in Deutsch-

Nr. 5 Angaben nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 VermVerkProspV

land.

entfallen, weil zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowohl die Gründungsgesellschafter als auch die Gesellschafter zum

Satz 2 Bei der Vermögensanlage handelt es sich nicht um ein

Zeitpunkt der Prospektaufstellung juristische Personen sind.

Treuhandvermögen im Sinne des § 1 Absatz 2 Nummer 2 des

Juristische Personen können nicht Deutsche sein. Sie haben

Vermögensanlagengesetzes.

ihren Sitz in Deutschland.

§ 5 Angaben über den Emittenten

Nr. 6a Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter und der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Nr. 6 Die Emittentin und ihre Gesellschafter sind Konzernge-

wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung innerhalb der

sellschaften. Alleiniger Gesellschafter der Konzernobergesell-

letzten fünf Jahre weder ein Insolvenzverfahren eröffnet noch

schaft ist Herr Kay Rieck. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG

mangels Masse abgewiesen.

ist Anteilsinhaberin der Komplementärin und Kommanditistin der Emittentin. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG ist gleich-

Nr. 6b Weder ein Gründungsgesellschafter noch ein Gesell-

zeitig die alleinige Anteilsinhaberin der Deutsche Oel & Gas

schafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung war innerhalb

AG, welche wiederum sämtliche Geschäftsanteile der Cornu-

der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführung einer Gesell-

copia Oil & Gas Company, LLC hält.

schaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

§ 6 Angaben über das Kapital der Emittentin Nr. 2 Die Emittentin hat bisher keine Wertpapiere oder Vermö-

Nr. 7 Weder im Hinblick auf die Gründungsgesellschafter noch

gensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 VermAnlG ausgegeben.

auf die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Sie ist weder eine Aktiengesellschaft noch eine Kommandit-

liegen frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben

gesellschaft auf Aktien. Der Verkaufsprospekt muss deshalb

von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleis-

über das Kapital der Emittentin weder den Nennbetrag der

tungen durch die BaFin vor.

umlaufenden Wertpapiere über Umtausch- oder Bezugsrechte noch die Bedingungen und Verfahren hierzu nennen.

114

RECHT UND S T E U E RN

§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

Abs. 2

Abs. 1

Nr. 2 Das Eigentum an den Anlageobjekten 1. bis 3. Ordnung

Nr. 2 Die Emittentin investiert das eingeworbene Kapital in

oder wesentlichen Teilen desselben stand oder steht weder

die DOGAG-Namensschuldverschreibungen. Der Vertrag über

der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaf-

den Erwerb der DOGAG-Namensschuldverschreibungen ist

tern, den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

für die Emittentin von wesentlicher Bedeutung für die Ge-

lung, der Anbieterin, dem Mitglied der Geschäftsführung der

schäftstätigkeit oder Ertragslage. Darüber hinaus bestehen

Emittentin noch dem Treuhänder zu. Ebenso wenig stand oder

keine Abhängigkeiten von Verträgen.

steht diesen Personen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu.

Die Emittentin ist darüber hinaus nicht abhängig von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die

Nr. 3 Es liegen keine dinglichen Belastungen der Anlageobjek-

von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder

te 1. bis 3. Ordnung vor.

Ertragslage der Emittentin sind. Nr. 4 Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen BeNr. 3 Es existieren keine Gerichts-, Schieds- und Verwaltungs-

schränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageob-

verfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftli-

jekte 1. bis 3. Ordnung, insbesondere auch nicht im Hinblick

che Lage der Emittentin und die Vermögensanlagen Tranche A

auf das Anlageziel.

und Tranche B haben könnten. Nr. 5 Die für die Durchführung von Explorationen erforderliNr. 4 Es bestehen keine laufenden Investitionen der Emit-

chen behördlichen Genehmigungen liegen in Form von Bohr-

tentin.

genehmigungen und dem genehmigten Explorationsplan vor. Weitere behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich.

Abs. 2 Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche

Nr. 6 Die Emittentin wird in Kürze einen Vertrag zum Erwerb

Ereignisse beeinflusst worden.

der der DOGAG-Namensschuldverschreibungen mit der Deutsche Oel & Gas AG abschließen.

§ 9 Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen

Nr. 7 Netherland, Sewell & Associates, Inc., Houston, hat am

Abs. 1

24.08.2012 (Netherland-Gutachten), sowie die Sierra Pine Re-

Zum Anlageziel der Emittentin vgl. die ausführliche Darstel-

sources International, Houston, Texas, am 25.01.2013 (SPRI-

lung auf Seite 10. Mit der Realisierung der Projekte, in die die

Gutachten) jeweils unabhängige, von der Deutsche Oel & Gas

Emittentin das eingeworbene Kapital investiert, wurde noch

AG beauftragte Mineralexperten-Gutachten erstellt. Gemäß

nicht begonnen.

dem Netherland-Gutachten belaufen sich die geschätzten bedingten Bruttovorkommen des begutachteten Teils der Kit-

Die Nettoeinnahmen reichen für die Realisierung der Anlage-

chen Lights Unit zum 31.08.2012 auf 6,3 Millionen Barrel Erd-

strategie und Anlagepolitik aus. Für sonstige Zwecke werden

öl und 119,3 Milliarden Kubikfuß Erdgas (niedrige Schätzung)

die Nettoeinnahmen nicht genutzt.

bzw. 72,9 Millionen Barrel Erdöl und 989,2 Milliarden Kubikfuß Erdgas (hohe Schätzung). Nach dem SPRI-Gutachten betra-

Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder Anla-

gen die geschätzten erwarteten und wahrscheinlichen Brutto-

gepolitik sowie dazu notwendiger Verfahren und der Einsatz von

reserven des begutachteten Gebiets der Kitchen Lights Unit

Derivaten und Termingeschäften im Sinne von § 9 Abs. 1 Satz 2

(ca. 1/9 der Fläche der Kitchen Lights Unit) zum 25.01.2013

VermVerkProspV sind nicht vorgesehen, so dass Angaben zu

zwischen 17,6 Millionen Barrel Erdöl und 184,1 Milliarden Ku-

diesem Punkt entfallen.

bikfuß Erdgas (niedrige Schätzung) und 167,3 Millionen Barrel

115

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Erdöl und 882,5 Milliarden Kubikfuß Erdgas (hohe Schätzung).

Nr. 2 Die Emittentin wurde erst 2013 gegründet. Die Komple-

Weitere Bewertungsgutachten liegen nach Kenntnis des An-

mentärin, die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft

bieters nicht vor.

mbH, erhält für die Geschäftsführung eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 250.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteu-

Nr. 8 Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin

er. Die Dt. Oel & Gas GmbH & Co. KG erbringt ihre Geschäfts-

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Energy Capital Invest

führungsleistungen auf gesellschaftsrechtlicher Basis. Für die

Beteiligungsgesellschaft mbH erbringt Leistungen als Ge-

Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin

schäftsführerin (Komplementärin) der Emittentin (§ 6 des Ge-

für die Kalenderjahre 2013 bis 2016 eine Vergütung in Höhe

sellschaftsvertrages, siehe hierzu S. 88 ff.). Die Treuhänderin

von jeweils EUR 6.000 (inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer).

TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erbringt

Für das Kalenderjahr 2013 wird die Haftungsvergütung der

Leistungen als Sicherheitentreuhänder, Verwaltungstreuhän-

Komplementärin pro rata temporis gezahlt. Im Übrigen wer-

der und Mittelverwendungskontrolleur. Die Gründungskom-

den dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin keine

manditistin ist ebenfalls zur Geschäftsführung befugt (§ 6

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligun-

Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrages). Die Prospektverantwortli-

gen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Pro-

che, die Anbieterin, die Gründungsgesellschafter, Gesellschaf-

visionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Aufsichts-

ter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die Treuhänderin

gremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für

und das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin erbrin-

diese Personen diese Angaben.

gen darüber hinaus keine Lieferungen und Leistungen. Nr. 3 Für die Mitglieder der Geschäftsführung existieren keine Nr. 9 Bei den emittierten Namensschuldverschreibungen han-

Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen wegen einer

delt es sich um Fremdkapital. Siehe hierzu Seite 57 des Pros-

Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, § 54

pekts. Weiteres Fremdkapital nimmt die Emittentin nicht auf.

des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgeset-

Hebeleffekte treten nicht auf.

zes oder § 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis enthalten sind. Das Führungszeugnis ist zum Zeitpunkt der

§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder

Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Aufsichts-

des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emit-

gremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für

tentin, den Treuhänder und sonstige Personen

diese Personen diese Angaben.

Abs.1 Nr. 1 Die Geschäftsführung obliegt der Energy Capital Invest

Nr. 4 Angaben gemäß § 12 Abs. 1 Nr. 4 entfallen, da zum Zeit-

Beteiligungsgesellschaft mbH und wird von Matthias Moos-

punkt der Prospektaufstellung die Mitglieder der Geschäfts-

mann, bei dem es sich um den Geschäftsführer der Energy

führung Deutsche waren. Zudem existieren Aufsichtsgremien

Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH handelt, als Mit-

und Beiräte nicht, so dass sich auch insoweit diese Angaben

glied der Geschäftsführung der Emittentin ausgeführt. Die Ge-

erübrigen.

schäftsanschrift von Matthias Moosmann als Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist die Diemershaldenstr. 23 in

Nr. 5a Über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsfüh-

70184 Stuttgart. Zur weiteren Geschäftsführung ist die Dt. Oel &

rung wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzver-

Gas GmbH & Co. KG berechtigt, deren Geschäfte von der

fahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Aufsichts-

Dt. Oel & Gas Verwaltungs GmbH geführt werden und deren

gremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für

Geschäftsführer Herr Torsten Schmieling ist. Die Geschäfts-

diese Personen diese Angaben.

führung wird von beiden Geschäftsführern ausgeübt. Eine Funktionstrennung liegt nicht vor. Die Geschäftsanschrift ist die Gerokstr. 33 in 70184 Stuttgart. Aufsichtsratsgremien oder Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen die Angaben.

116

RECHT UND S T E U E RN

Nr. 5b Die Mitglieder der Geschäftsführung waren innerhalb

Abs. 4

der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Ge-

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind zum Zeitpunkt der

sellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren

Prospektaufstellung (1) nicht mit dem Vertrieb der emittierten

eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Aufsichts-

Vermögensanlagen beauftragt, (2) stellen der Emittentin kein

gremien und Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für

Fremdkapital zur Verfügung bzw. vermitteln dem Emittenten

diese Personen diese Angaben.

kein Fremdkapital sowie (3) erbringen keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Her-

Nr. 6 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht von frü-

stellung des Anlageobjekts.

heren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen

Abs. 5

durch die Bundesanstalt betroffen.

Die Tätigkeit des Treuhänders ist auf Seite 81 sowie im Treuhandvertrag dargestellt. ln Bezug auf die Treuhänder bestehen

Abs. 2

keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte

Nr. 1 Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind

begründen können.

nicht tätig für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind. Aufsichtsgremien und

Abs. 6

Beiräte existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Perso-

Die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH hat

nen diese Angaben.

als Anbieterin und Prospektverantwortliche die Funktion, bei der Emittentin im Sinne von § 12 Abs. 6 VermVerkprospV, das

Nr. 2 Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind

öffentliche Angebot durchzuführen. Alleiniger Geschäftsfüh-

nicht tätig für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital

rer der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist Matthias

geben. Aufsichtsgremien und Beiräte existieren nicht, daher

Moosmann. Seine Geschäftsanschrift lautet Diemershalden-

erübrigen sich für diese Personen diese Angaben.

straße 23, 70184 Stuttgart.

Nr. 3 Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind

Als Treuhänder fungiert die TB Treuhand Wirtschaftsprüfungs-

nicht tätig für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der

gesellschaft, Innungsstraße 11, 21244 Buchholz i. d. Nordhei-

Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen

de. Alleiniger Geschäftsführer ist Herr Timo Biebert. Seine

oder Leistungen erbringen. Aufsichtsgremien und Beirate

Geschäftsanschrift lautet ebenfalls Innungsstraße 11, 21244

existieren nicht, daher erübrigen sich für diese Personen die-

Buchholz i. d. Nordheide. Die Vergütung des Treuhänders er-

se Angaben.

gibt sich aus § 3 Nr. 3 der Bedingungen der Schuldverschreibungen der US Öl und Gas Namensschuldverschreibung 1

Abs. 3

GmbH & Co. KG.

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht an einem Unternehmen, das (1) mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-

Herrn Timo Biebert stehen keine Gewinnbeteiligungen, Ent-

gensanlage betraut ist, (2) der Emittentin Fremdkapital gibt,

nahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere

(3) Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der

der Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent-

Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringt, in

gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu. Herrn

wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt.

Matthias Moosmann stehen keine Gewinnbeteiligungen, Ent-

Aufsichtsgremien und Beirate existieren nicht, daher erübri-

nahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere

gen sich für diese Personen diese Angaben.

Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.

117

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Für die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert exis-

Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind zum

tieren keine Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen

Zeitpunkt der Prospektaufstellung (1) nicht mit dem Vertrieb

wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafge-

der emittierten Vermögensanlagen beauftragt, (2) stellen der

setzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wert-

Emittentin kein Fremdkapital zur Verfügung bzw. vermitteln

papierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung in

der Emittentin kein Fremdkapital sowie (3) erbringen keine

einem Führungszeugnis enthalten sind. Die Führungszeugnis

Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der An-

se sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als

schaffung oder Herstellung der Anlageobjekte.

sechs Monate. Es gibt keine sonstigen Personen, die nicht in den Kreis der Angaben gemäß § 12 Abs. 6 i.V.m. § 12 Abs. 1 Nr. 4 Verm-

nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen,

VerkProspV entfallen, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die

lung bzw. die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert

Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage

Deutsche waren. Über das Vermögen der Herren Matthias

aber wesentlich beeinflusst haben. Daher entfallen weitere

Moosmann und Timo Biebert wurde innerhalb der letzten fünf

Angaben nach § 12 Abs. 6 VermVerkProspV. Zudem existieren

Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse

auf der Ebene des Anbieters, der Prospektverantwortlichen

abgewiesen.

und des Treuhänders keine Aufsichtsgremien oder Beiräte, so dass sich insoweit Angaben nach § 12 Abs. 6 i.V.m. Abs. 1 bis 4

Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert waren in-

VermVerkProspV erübrigen.

nerhalb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenz-

§ 14 Gewährleistete Vermögensanlagen

verfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

Es gibt keine juristische Person oder Gesellschaft, die für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensan-

Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind nicht von früheren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt betroffen. Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind nicht tätig für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut sind. Die Herren Matthias Moosmann und Timo Biebert sind nicht tätig für Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital geben, die im Zusammenhang mit der Anschaffung und Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen und sie sind nicht an einem Unternehmen in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt, das (1) mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist, (2) der Emittentin Fremdkapital gibt, (3) Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringt.

118

lage eine Gewährleistung übernommen hat.

RECHT UND S T E U E RN

VERBRAUCHERINFORMATIONEN A. Siehe hierzu „Angaben zur Emittentin und ihren Ver-

leger abtritt, der bei dem Abschluss des Abtretungsvertrages

tragspartnern“ auf Seite 63 dieses Verkaufsprospektes

durch die Treuhänderin vertreten wird. Die Deutsche Oel & Gas AG verwendet das von der Emittentin zur Verfügung ge-

Zentrale Vertriebsorganisation

stellte Beteiligungskapital ausschließlich für Investitionen in

Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH

die Exploration, die Entwicklung und die Produktion von Erdöl

Geschäftsführer: Roland Rausch

und Erdgas im sogenannten Kitchen Lights Unit sowie für die

Anschrift: Diemershaldenstraße 23, 70184 Stuttgart

Anschaffung und Herstellung dafür notwendiger Einrichtungen, Anlagen und Ausrüstungsgegenstände. Die Investitionen

Weitere Vertriebsstellen

dürfen nur im Rahmen und nach Maßgabe der Investitions-

Die Anschrift des jeweiligen Vermittlers ergibt sich in aller Re-

bedingungen getätigt werden. Die Bedingungen der DOGAG-

gel aus den vom jeweiligen Berater überlassenen Unterlagen.

Namensschuldverschreibungen sehen vor, dass Sicherheiten

Die oben angegebenen Personen unterliegen nicht der Auf-

für die Erfüllung der Ansprüche auf Kapitalrückgewähr bzw.

sicht einer speziellen Aufsichtsbehörde. Eventuelle aufsichts-

erhöhte Kapitalrückgewähr zugunsten der Treuhänderin als

rechtliche Informationen im Hinblick auf Ihren Vermittler ent-

Sicherheitentreuhänderin im eigenen Namen, aber für Rech-

nehmen Sie bitte aus den Ihnen ausgehändigten Unterlagen.

nung der Anleger erwirbt, verwaltet und, wenn der Sicherungsfall eintritt, verwertet.

B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen Die wesentlichen Vertragsverhältnisse sind auf Seite 61 des

Gesamtbetrag zum Erwerb der Beteiligung

Prospektes dargestellt.

Der Mindestzeichnungssumme des Anlegers beträgt EUR 15.000 zuzügl. 5 Prozent Agio. Höhere Summen müssen ohne

Wesentliche Leistungsmerkmale

Rest durch EUR 1.000 teilbar sein. Im Einzelfall können auch

Der Anleger erwirbt eine unmittelbare, nicht unbedingt rück-

Zeichnungssummen von weniger als EUR 15.000 zzgl. 5%

zahlbare, teilweise besicherte Namensschuldverschreibung

Agio angenommen werden. Die jeweilige Zeichnungssumme

(nachfolgend: „Namensschuldverschreibung“), die in zwei

ist der Erwerbspreis einer Namensschuldverschreibung. Der

Tranchen von der Emittentin ausgegeben wird. Die Tranche A

wirksame Erwerb der Namensschuldverschreibungen setzt

zeichnet sich dadurch aus, dass der Anleger jährlich fällige Zins-

den Eingang des Zeichnungsscheins bei der Treuhänderin, die

zahlungen erhält, während der Anleger in Tranche B eine end-

Wertstellung der Zeichnungssumme zuzüglich Agio auf dem

fällige Vergütung in Form einer erhöhten Kapitalrückgewähr

Treuhandkonto I und die schriftliche Bestätigung der Annahme

erhält. Die Emittentin investiert das eingeworbene Kapital in

des Zeichnungsscheins durch die Treuhänderin, wofür die Ab-

eine unmittelbare, nicht unbedingt rückzahlbare, teilweise be-

sendung an den Anleger ausreicht, voraus. Die Treuhänderin

sicherte Namensschuldverschreibung der Deutsche Oel & Gas

bestätigt die Annahme regelmäßig nach Ablauf der 14-tägigen

AG („DOGAG-Namensschuldverschreibungen“), die eben-

Widerrufsfrist. Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen für

falls in zwei Tranchen, der Tranche A1 (jährlich fälliger Zins) und

den Erwerb der Schuldverschreibungen nicht an.

der Tranche B1 (endfällige Vergütung in Form erhöhter Kapitalrückgewähr) ausgegeben wird. Die Namensschuldverschrei-

Sonstige vom Anleger zu tragende Kosten

bung und die DOGAG-Namensschuldverschreibungen sind

Der Anleger hat die aus der Vermögensanlage erzielten Erträ-

gleichartig ausgestattet, das gilt insbesondere in Bezug auf

ge zu versteuern. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Be-

Zins, Kapitalrückgewähr, erhöhte Kapitalrückgewähr, Auszah-

teiligung wird verwiesen auf das Kapitel „Steuerliche Grundla-

lungstermine, Laufzeiten, Mittelverwendungskontrolle und Si-

gen“ auf den Seiten 83 ff.

cherheiten. Mit Zeichnung der Vermögensanlage erwirbt der Anleger zugleich einen Anspruch auf Zins, Kapitalrückgewähr

Sollten Anlegerversammlungen einberufen werden, hat er die

und erhöhte Kapitalrückgewähr gegen die DOGAG, weil die

Kosten für die Teilnahme zu tragen, deren Höhe nicht vorher-

Emittentin ihre Ansprüche gegen die Deutsche Oel & Gas AG

gesagt werden kann. Gleiches gilt für etwaige Kosten für an-

aus den DOGAG-Namensschuldverschreibungen an den An-

waltliche und steuerliche Beratung vor oder nach Erwerb der

119

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Vermögensanlage. Auch können von ihm übliche Gebühren im

C. Angaben über die Besonderheiten von Fernabsatz-

Zusammenhang mit dem durch die Vermögensanlage ausge-

verträgen

lösten Zahlungsverkehr vom Anleger zu tragen sein. Informationen zum Zustandekommen der Verträge im Zahlungsmodalitäten

Fernabsatz

Die Zeichnungssumme zuzüglich 5 Prozent Agio muss in-

Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Einreichung des

nerhalb von 14 Tagen nach der Einreichung des Zeichnungs-

ausgefüllten Zeichnungsscheins ein Angebot auf Erwerb der

scheins bei der Treuhänderin auf dem im Zeichnungsschein

Vermögensanlage ab. Der Erwerb der Vermögensanlage wird

angegebenen Treuhandkonto I der Emittentin, über das die

wirksam, wenn die Wertstellung des Zeichnungskapitals bis

Treuhänderin aber ausschließlich verfügungsbefugt ist, ein-

zum Ablauf der Zeichnungsfrist auf dem Treuhandkonto I er-

gegangen sein. Die Gebühren für die Überweisung sind vom

folgt, die Treuhänderin die Annahme des Zeichnungsscheins

Anleger zu tragen. Nähere Regelungen findet der Anleger in

bestätigt und der Anleger von seinem Widerrufsrecht keinen

diesem Verkaufsprospekt im Abschnitt „Abwicklungshinwei-

Gebrauch gemacht hat. Zur Wirksamkeit der Annahmeerklä-

se“ auf Seite 122.

rung bedarf es keines Zugangs der Bestätigungserklärung beim Anleger.

Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigungsregelungen Die Beteiligung des Anlegers läuft voraussichtlich bis zum

Identitätsprüfung gem. Geldwäschebekämpfungs-

Ablauf des 31. Dezember 2016. Ein Recht zur ordentlichen

Vorschriften

Kündigung besteht nicht. Die Kündigungsmöglichkeiten aus

Die Identitätsfeststellung erfolgt bei Fernabsatzverträgen

wichtigem Grund bleiben unberührt.

über das Postident-Verfahren bzw. durch Kreditinstitute, Versicherungsvermittler (§ 34 d GewO), Wirtschaftsprüfer, Steuer-

Rechtsordnung/Gerichtsstand

berater oder Notare.

Die Gesellschaft und die Beziehungen zwischen ihr und dem Anleger sowie der Vertrag über die Vermittlung der Vermö-

Widerrufsrecht

gensanlage gegenüber dem Anleger, einschließlich der Bera-

Es besteht ein gesetzliches Widerrufsrecht für den Anleger

tung des Anlegers, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik

(BGB). Für die Einzelheiten wird auf die Widerrufsbelehrung

Deutschland. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des §

der Beitrittserklärung verwiesen.

13 BGB ist, gelten für Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Andernfalls gilt als Gerichtsstand für Rechte aus und im

D. Informationen zu etwaigen Rechtsbehelfen und

Zusammenhang mit der Schuldverschreibung der Emittentin

das Bestehen von Garantiefonds

und der DOGAG-Namensschuldverschreibungen Stuttgart als der Sitz der Emittentin bzw. der DOGAG und Rechte aus und

Außergerichtliche Streitschlichtung

im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag Tostedt als Sitz

Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der

der Treuhänderin (vertraglicher Gerichtsstand).

Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen

Vertragssprache

besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank

Die Vertragssprache ist Deutsch.

eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen.

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten

Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank

Informationen

erhältlich:

Die Informationen behalten bis zur Mitteilung von Änderungen Gültigkeit. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Die

Deutsche Bundesbank

Zeichnungsfrist läuft bis zum Ablauf des 31. August 2013. Die

Schlichtungsstelle

Zeichnungsfrist kann von der Geschäftsführung einmalig um

Postfach 11 12 32

bis zu sechs Monaten verlängert werden.

60047 Frankfurt am Main

120

RECHT UND S T E U E RN

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Emittentin der Vermögensanlage und/oder zur Treuhänderin betreffen, steht dem Anleger ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Ein Merkblatt und die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Postfach 64 02 22 10048 Berlin Einlagensicherung Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung besteht nicht.

121

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Abwicklungshinweise Für die Beteiligung an der Emittentin ist das vollständige Aus-

Der Widerruf ist zu richten an: US Öl und Gas Namensschuld-

füllen und Unterschreiben des Zeichnungsscheins mit der

verschreibung 1 GmbH & Co. KG, Diemershaldenstr. 23,

Empfangsbestätigung für die Widerrufsbelehrung und für

70184 Stuttgart.

den Verkaufsprospekt sowie die Identifizierung gem. Geldwäschebekämpfungsergänzungsgesetz erforderlich.

Widerrufsfolgen Wird der Widerruf für wirksam erklärt, sind die bereits emp-

Zeichnung

fangenen Leistungen zurück zu gewähren und gegebenenfalls

Die Zeichnung einer Beteiligung an der Emittentin ist Anlegern

gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben.

mit steuerlichem Wohnsitz in Deutschland einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes möglich.

Sonstiges Etwaige Änderungen der in dem Zeichnungsschein gemach-

Beitrittserklärung

ten Angaben sind der Emittentin bzw. der Treuhänderin unver-

Die Annahme der Zeichnung ist für den Anleger sofort bin-

züglich mitzuteilen.

dend, bedarf jedoch der Annahme durch die Emittentin. Die Annahmeerklärung erfolgt durch die Treuhänderin. Eines Zugangs der Annahmeerklärung bei dem Anleger bedarf es für die Wirksamkeit nicht. Die Annahme der Zeichnung wird für Zwecke der Gewinnbeteiligung wirksam mit Wertstellung der laut Zeichnungsschein insgesamt vom Anleger gezeichneten Zeichnungssumme auf dem Abwicklungskonto der Emittentin. Beteiligungshöhe Die Mindestbeteiligungshöhe beträgt EUR 15.000; Beteiligungen müssen durch 1.000 teilbar sein. Einzahlung Das gezeichnete Kapital ist zu 100 Prozent, zuzüglich 5 Prozent Agio, innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung des Zeichnungsscheins auf das Abwicklungskonto der TB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bei der Deutschen Bank, BLZ 600 700 70, Kto. Nr. 1247097 zur Zahlung fällig. Das Agio wird direkt an die Energy Capital Invest Marketing & Placement GmbH weitergeleitet. Widerrufsbelehrung Der Anleger kann seine Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen schriftlich (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt grundsätzlich mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.

122

RECHT UND S T E U E RN

Glossar Agio

EPA

bedeutet Aufgeld. Es ist ein Aufschlag auf die Einlage und

Umweltschutzbehörde der USA (United States Environmental

wird in der Regel in Prozent angegeben.

Protection Agency).

Barrel

Exploration

Englisch für „Fass“; Raummaß: 1 Barrel entspricht 159 Litern,

(lat. Exploratio = Erkundung, Erforschung) Exploration be-

wird abgekürzt mit bbl.

zeichnet die Erkundung und Erschließung von Lagerstätten und Rohstoffvorkommen in der Erdkruste. Hauptsächliche

Beteiligungskapital

Erkundungsbereiche der Explorationsgeologie sind Erdöl- und

Das vom Anleger in die von der Emittentin ausgegebenen

Erdgasvorkommen, Kohle und Erzlagerstätten.

Vermögensanlagen der Tranchen A und B investierte Kapital einschließlich des Agio.

Explorationsplan (Plan of Exploration) Beschreibt sämtliche vom Operator geplanten Explorations-

BPD

tätigkeiten, welche innerhalb eines bestimmten Zeitraums

Barrels per day (englisch für „Barrels pro Tag“), Maßeinheit für

durchgeführt werden sollen.

Fördermengen von Rohöl. Investitionsbedingungen BTU

Hier verstanden als die laut Verkaufsprospekt vorgesehene

British thermal unit ist eine Einheit der Energie.

Mittelverwendung (Zahlung des Agio, Investition in DOGAGSchuldverschreibungen, Zahlung eines Emissionskostenzu-

Business Plan

schusses durch die DOGAG und der Provisionen, Ausreichung

Ein Business Plan ist der von der DOGAG für ihren Geschäfts-

eines Darlehens durch die DOGAG an ihre U.S. Gesellschaften

betrieb einschließlich des Geschäftsbetriebes ihrer U.S. Ge-

und die Verwendung der Mittel laut Business Plan und des

sellschaften aktuell aufgestellte Geschäftsplan.

Plan of Exploration sowie der Erwerb von weiteren Working Interests durch die Cornucopia).

Cook Inlet Basin Das Cook Inlet Basin ist eine Bucht im Golf von Alaska, wel-

Kitchen Lights Unit (KLU)

che die Kenai-Halbinsel vom Festland Alaskas trennt und eine

Ein Fördergebiet von 337 km² im Cook Inlet Basin im Golf von

durchschnittliche Wassertiefe von rund 30 Metern hat.

Alaska.

DOGAG

Kommanditgesellschaft (KG)

Deutsche Oel & Gas AG in Stuttgart, die die DOGAG-Schuld-

Handelsrechtliche Personengesellschaft, deren Gesellschafter

verschreibungen ausgibt und als Geschäftsleitungs- und Fi-

unbeschränkt haftende Komplementäre und beschränkt haf-

nanzierungsholding ihrer operativ tätigen U.S. Gesellschaften

tende Kommanditisten sind.

fungiert. Kommanditist EIA

Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Der Kommandi-

Energy Information Administration, das Amt für Energiesta-

tist haftet nur auf den Betrag einer bestimmten Vermögen-

tistik innerhalb des US-amerikanischen Energieministeriums.

seinlage. Dieser Betrag, die sog. Hafteinlage, wird in das Handelsregister eingetragen.

Emerging Markets Neue bzw. aufstrebende Märkte wie beispielsweise China

Komplementär

und Indien.

Unbeschränkt haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.

123

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VER SCHREIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Lease

OPEC

Zeitlich begrenzter Grundstückspachtvertrag der Mineralge-

Organisation Erdöl exportierender Länder.

winnungsrechte an im Grund und Boden gelegenen Rohstoffen, insbesondere Erdöl und Erdgas begründet.

Royalty Rights Lizenzartige Rechte, die ein Recht auf Beteiligung an Gewin-

Lease Rights

nen, die Erdöl- oder Erdgasunternehmen aus der Produktion

Mineralgewinnungsrechte, die das Recht zur Förderung von

und dem Verkauf dieser Rohstoffe erzielen. Royalty Rights

Rohstoffen, insbesondere Erdöl und Erdgas, die unter der

sind zeitlich unbegrenzt und unabhängig von entstandenen

Erdoberfläche eines bestimmt bezeichneten Grundstücks be-

Förderkosten.

legen sind, gewähren. Sicherheitentreuhänder LLC

Treuhänder, dem Sicherheiten bestellt werden, welcher die-

Limited Liability Company, Gesellschaft mit beschränkter Haf-

ser im Namen und auf Rechnung mehrerer Gläubiger hält und

tung.

verwaltet.

MCF

Tax Credits

Maßeinheit für die Menge des geförderten Erdgases, 1 MCF

Staatlich garantierte Erstattungen von Explorationskosten

= 1.000 Kubikfuß (1 Kubikfuß = 0,028 m3).

oder der Kosten im Zusammenhang mit der Errichtung der Infrastruktur über spezielle Subventionen des Staates Alaska

Mineral Rights

in Form von Steuergutschriften.

Recht auf die sich unter der Erde befindlichen Mineral-, Erdöl- oder Erdgasvorkommen. Anders als im deutschen Recht

U.S. Gesellschaften

gehört dem Grundstückseigentümer nach amerikanischem

Bezeichnet die Cornucopia Oil & Gas Company, LLC, die die

Recht alles, was sich unter seinem Grundstück befindet, theo-

Explorationsrechte („Lease Rights“) in Alaska hält und ihre

retisch bis zum Mittelpunkt der Erde. Die Schürf- und Mineral-

Tochtergesellschaft, die Furie Operating Alaska, die für die

gewinnungsrechte können separat vom Grundstück verkauft

Durchführung der Explorationen verantwortlich ist. DOGAG

werden, so dass dem Grundstückseigentümer nur noch Rech-

hält alle Anteile an der Cornucopia Oil & Gas Company, LLC.

te hinsichtlich der Grundstücksoberfläche verbleiben. USD Mineral Acres

Abkürzung für United States Dollar (Währung der Vereinigten

Sind die Flächen in der Flächeneinheit Acre, für die Mineralge-

Staaten).

winnungsrechte erworben wurden. Mittelverwendungskontrolle Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der von den Kapitalanlegern geleisteten Beiträge. Namensschuldverschreibung Mit dem Begriff werden verzinsliche Forderungspapiere bezeichnet, die auf den Namen des Gläubigers lauten und deshalb für eine Übertragung auf eine andere Person nicht vorgesehen ist.

124

RECHT UND S T E U E RN

Erklärung der Prospektverantwortlichen Die Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH

Datum der Prospektaufstellung

(Anbieterin), vertreten durch ihren Geschäftsführer Matthias

Stuttgart, den 13. Juni 2013

Moosmann, mit Sitz in Stuttgart übernimmt gem. § 3 VermVerkProspV die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und versichert, dass die Angaben im Prospekt richtig und vollständig sind und keine wesentlichen Umstände wurden. Wir weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass nur

Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaft mbH

die bis zum 13. Juni 2013 erkennbaren bzw. bekannten

Matthias Moosmann, Geschäftsführer

Sachverhalte bei der Erstellung des Prospektes Berücksichtigung gefunden haben.

125

E NE R G Y C A P ITA L IN V E S T

126

US ÖL UND GAS NAMENSSCHULD VERSCHR EIBUNG 1 GmbH & Co . K G

Spartan 151

IMPRESSUM

EMITTENTIN Energy Capital Invest Beteiligungsgesellschaf t mbH Diemershaldenstr. 23 D-70184 Stuttgart Telefon +49 711 33 50 00 10 Telefax + 49 711 33 50 00 33 [email protected] www.energy-capital-invest.de

Fotografien Thomas König

ENERGY CAPITAL INVEST  Beteiligungsgesellschaft mbH Diemershaldenstr. 23 D-70184 Stuttgart Telefon 0711 - 33 50 00 10 Telefax 0711 - 33 50 00 33 [email protected] www.energy-capital-invest.de